DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/12/2022 KARAR TARİHİ : 06/12/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 07/12/2023 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 01/12/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 24/09/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar kapsamında müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, iş bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiğinin, 3 nolu kararın ise şirket ana sözleşmesine göre yönetim kuruluna seçilecek üyenin şirket hissedarı olması gerektiğini, oysaki yönetim kuruluna seçilen ....'ın şirket hissedarı olmadığını, bu nedenlerle söz konusu kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, bu...
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/1083 Esas KARAR NO : 2023/1074
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/12/2022 KARAR TARİHİ : 06/12/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 07/12/2023 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 01/12/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 24/09/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar kapsamında müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, iş bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiğinin, 3 nolu kararın ise şirket ana sözleşmesine göre yönetim kuruluna seçilecek üyenin şirket hissedarı olması gerektiğini, oysaki yönetim kuruluna seçilen ....'ın şirket hissedarı olmadığını, bu nedenlerle söz konusu kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, bu nedenlerle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacının iddialarının doğru olmadığını, öncelikle davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin haklı nedene dayandığını, ayrıca yönetim kurulu üyesinin görevden alma yetkisinin genel kurula ait olduğunu, genel kurulun yetkisini kullanarak davacıyı yönetim kurulundan azlettiğini, 3 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'ın genel kurul toplantısından önce şirket hissedarı olduğunu, yönetim kurulu kararıyla pay sahipliğinin pay defterine işlendiğini, bu nedenlerle 3 nolu kararın iptalini gerektirir yasal bir neden bulunmadığını, bu bağlamda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu nedenlerle davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu; dava konusu 24/09/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının tetkikinde, dava konusu yapılan 2 nolu karar ile davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledildiği, 3 nolu karar ile de davacının yerine şirkette hissedar olan ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçildiği anlaşılmıştır. Her ne kadar davacı taraf dava konusu yapılan 2 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiş ise de; öncelikle davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin gündem maddesi olarak belirlendiği, bu bağlamda gündem maddesinde yer alan azille ilgili genel kurulun münhasır yetkisinin bulunduğu, gündem maddesinde yer almak koşuluyla genel kurulun yönetim kurulu üyesini görevden alması için haklı bir nedenin bulunmasına gerek olmadığı; kaldı ki davacının yönetim kurulu başkan vekili olan ...'e yönelik hakaret içerir beyanları, Silivri C. Başvsavcılığının ... soruşturma sayılı evrakında tanık olarak dinlenen ... ve ...'un beyanlarıyla sabit olduğu, iş bu hususun azil için aynı ...