İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/269 Esas-2021/663 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18/06/2019 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 12. maddesinde belirtilen Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususunda yapılan oylamanın geçersiz olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın anılan maddelerindeki yetkinin verilmesine ilişkin kararın, ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan TTK'nın 436.maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiğini, TTK'nın "Oydan...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2022/615 KARAR NO : 2024/1607
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/09/2019 (Dava) - 15/09/2021 (Karar) NUMARASI : 2019/269 Esas - 2021/663 Karar DAVA : Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali BAM KARAR TARİHİ : 06/11/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 06/11/2024 İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/269 Esas-2021/663 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18/06/2019 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 12. maddesinde belirtilen Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususunda yapılan oylamanın geçersiz olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın anılan maddelerindeki yetkinin verilmesine ilişkin kararın, ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan TTK'nın 436.maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiğini, TTK'nın "Oydan Yoksunluk" başlıklı 436. maddesinde aynen; "(1)Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz" denildiğini, diğer taraftan davalı şirket hakkında İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2018/1112 Esas ile görülmekte olan 30/06/2018 tarihli genel kurulda (bir önceki genel kurul) alınan benzer kararın iptali için açtıkları davada da aynı hususun davalı tarafın bilgisine sunulduğunu, buna rağmen davalının bilinçli olarak kanuna aykırı şekilde oylama yapmak suretiyle yine kanuna aykırı karar aldığını belirterek, bahse konu genel kurul kararının 12.maddesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... denetimi altında payları ... A.Ş'de işlem gören halka açık bir şirket olup, hiçbir hukuki dayanağı olmayan haksız dava sebebiyle zarara uğrama riski altında bulunduğunu, bu nedenle davacının muhtemel zararları karşılamak üzere TTK'nın 448.maddesi uyarınca teminat yatırması gerektiğini, genel kurul toplantısında alınan kararlarda kanuna, sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılığın söz konusu olmadığını, kabul anlamına gelmemek üzere, daha önceki yıllarda da TTK'nın 395.ve 396.maddeleri uyarınca yönetim kurul üyelerine izin verilmiş olmasına karşın gerek geçmiş dönemlerde gerekse davaya konu genel kurul kararı doğrultusunda bu tarihe kadar yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395.ve 396.maddeleri kapsamında herhangi bir ...