ÖZEL DAİRE KARARI : Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.05.2023 tarihli ve 2022/5889 Esas, 2023/2727 Karar sayılı BOZMA kararı 1. Taraflar arasındaki anonim şirket hisse terkini ve tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesince (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) verilen davanın reddine dair 04.06.2024 tarihli ve 2023/224 Esas, 2023/157 Karar sayılı kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği düşünüldü: I. YARGILAMA SÜRECİ Davacı İstemi 2. Davacı vekili; davalı anonim şirkette davalı ... adına kayıtlı olan ancak Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 31.03.2010 tarihli ve 2009/28 Esas, 2010/100 Karar sayılı kararı ile müvekkiline aidiyeti tespit edilerek müvekkili adına şirket pay defterine kaydına karar verilen hisselerin, müvekkiline...
Hukuk Genel Kurulu 2024/821 E. , 2025/627 K.
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi ÖZEL DAİRE KARARI : Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.05.2023 tarihli ve 2022/5889 Esas, 2023/2727 Karar sayılı BOZMA kararı
1. Taraflar arasındaki anonim şirket hisse terkini ve tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesince (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) verilen davanın reddine dair 04.06.2024 tarihli ve 2023/224 Esas, 2023/157 Karar sayılı kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği düşünüldü: I. YARGILAMA SÜRECİ Davacı İstemi 2. Davacı vekili; davalı anonim şirkette davalı ... adına kayıtlı olan ancak Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 31.03.2010 tarihli ve 2009/28 Esas, 2010/100 Karar sayılı kararı ile müvekkiline aidiyeti tespit edilerek müvekkili adına şirket pay defterine kaydına karar verilen hisselerin, müvekkiline ait rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle artırılan sermaye dolayısıyla oluşan 18.000 adet A grubu nama yazılı hissenin davalı adına pay defterine yolsuz olarak kayıtlı bulunduğunu ileri sürerek pay defterindeki kaydın terkini ile hisselerin müvekkili adına pay defterine yazılmasını talep etmiştir. Davalı Cevabı 3. Davalı vekili; davacı pay sahibi olmadığından rüçhan hakkının bulunmadığını, dava konusu hisselerin dış kaynaklı sermaye artırımı yoluyla oluşturulduğunu, müvekkilince nakden ödendiğini, davacının kötüniyetli olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur.
İlk Derece Mahkemesinin Birinci Kararı 4. Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) 06.11.2014 tarihli ve 2012/213 Esas, 2014/474 Karar sayılı kararı ile; kesinleşen kararla davacı ve davalı ... arasındaki 07.10.2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçersizliğine karar verilmiş ise de, söz konusu davanın taraflar arasındaki sözleşmenin düzenlenmesinden yaklaşık yedi yıl sonra açıldığı ve hisse devrinden yaklaşık on yıl sonra kesinleştiği, hisse devrinin tescili öncesinde Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünden izin alınması unsurunun eksikliği nedeniyle hisse devrinin geçersizliğine karar verilmesi karşısında, davalı ...'ın iyiniyetli olarak devir aldığı ve sonrasında risk alarak sermaye artırımına giderek rüçhan hakkını kullanıp sahibi olduğu 18.000 adet hissenin de devrinin geçersizliğini kabul etmenin hak, adalet ve nesafet kurallarına uygun olmayacağı, rüçhan hakkının kök paya bağlı bir hak olduğu hususunun tartışmalı olduğu, davalının üçüncü kişi olarak da rüçhan hakkı kullanılmaksızın söz konusu hisselere malik olabileceği, zira söz konusu hisselerin devrine ilişkin genel kurul kararının iptali ve butlanı söz konusu olmadığı sürece bu hisselerin davalıya intikalinin geçerli olduğu, davalının 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 993. maddesinde belirtilen iyiniyetli zilyet kapsamında hisse devrinin geçersizliğinin kesinleştiği döneme kadar sö...