E. 2024/379 K. 2024/694

T.C. İZMİR 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/379 Esas KARAR NO : 2024/694 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 26/04/2024 KARAR TARİHİ : 11/07/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ün davalı şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkil şirketin esas sermaye paylarının %27'sine sahip bulunduğunu, şirketin diğer yönetim kurulu üyelerinin ise; yönetim kurulu başkanı ..., başkan yardımcısı ..., yönetim kurulu üyesi ... olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinin birinci fıkrası uyarınca her faaliyet döneminden itibaren üç ay içinde şirketin olağan genel kurulunun yapılmasının zorunluluk teşkil ettiğini, ne var ki, TTK m. 409/1 uyarınca 2022 yılına dair olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, öte yandan, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve pay sahibi ... tarafından şirkete karşı İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin...lı dosyası üzerinden TTK m. 531'e dayanılmak suretiyle fesih davası açıldığını, bu itibarla yönetim kurulu başkanı ile diğer üyeler arasında menfaat çatışması ortaya çıktığını, yönetim kurulu başkanı ...tarafından yönetim kurulunun usulüne uygun olarak çağrılmadığını ve ihtiyaç duyulan kararların alınamadığını, dolayısıyla şirketin bir an önce genel kurulu toplayarak kanundan doğan yükümlülükleri yerine getirmesinin zorunluluk teşkil ettiğini, müvekkil adına, TTK m. 411 uyarınca İzmir ... Noterliği'nin 29/3/2024 tarihli... yevmiye no.lu ihtar mektubu yollandığını ve yönetim kurulundan şirketin genel kurulunun toplanmasının istendiğini, söz konusu yazılı talep mektubu ihtarname ekinde sunulan tebliğ şerhlerinden de anlaşılacağı üzere başta yönetim kurulu başkanı ... olmak üzere diğer bütün yönetim kurulu üyeleri tarafından 01.04.2024 tarihinde tebliğ alındığını, ancak dava tarihine kadar yönetim kurulu başkanı tarafından şirketin genel kurulunun toplanmadığını ya da bu hususta çağrıda bulunulmadığını, dolayısıyla TTK m. 412 uyarınca, aşağıdaki gündem ile Şirket'in genel kurulunun toplanması için Sayın Mahkeme'den izin alma gereği doğduğunu, diğer yandan, şirketin yönetim kurulunun görev süresi ve imza yetkileri Temmuz 2024'te dolduğunu, bu sebeple de, bir an önce şirketin genel kurulunun toplanması ve yeni yönetim kurulunun oluşturulmasının zorunluluk teşkil ettiğini, buna göre iş bu davanın açılmasının zorunlu hale geldiğini, "açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi, genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, yönetim kurulunca hazırlanan 2022 yılı faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi, 2022 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı 2022 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı gi...