Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili verdiği dava dilekçesinde özetle; Tasfiye Halinde ------ miras yolu ile annesi ------------- intikal yoluyla, sahibi bulunduğu senede bağlanmamış nama yazılı hisse ve payların tamamının (20.000,00) TL tutarındaki bir bedelle 08.04.2022 tarihli devir sözleşmesiyle müvekkiline devrettiğini, müvekkilimin, sözleşme tarihinden itibaren pay sahipliği sıfatını kazandığını, bununla birlikte, TTK m. 499/4 maddesi uyarınca, geçerli bir sözleşmeye dayanarak pay devralan ya da intifa hakkı sahibi olan kimsenin, pay sahipliği veya intifa hakkı sahipliğinin şirkete karşı ileri sürebilmesi için pay defterine kayıtlı olması gerektiğini, zira taraflar arasında pay devrine ilişkin işlemin sadece payların mülkiyetinin değiştirdiğini, ancak mali haklar...
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/264 Esas KARAR NO:2024/714 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 13/04/2023 KARAR TARİHİ: 02/10/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili verdiği dava dilekçesinde özetle; Tasfiye Halinde ------ miras yolu ile annesi ------------- intikal yoluyla, sahibi bulunduğu senede bağlanmamış nama yazılı hisse ve payların tamamının (20.000,00) TL tutarındaki bir bedelle 08.04.2022 tarihli devir sözleşmesiyle müvekkiline devrettiğini, müvekkilimin, sözleşme tarihinden itibaren pay sahipliği sıfatını kazandığını, bununla birlikte, TTK m. 499/4 maddesi uyarınca, geçerli bir sözleşmeye dayanarak pay devralan ya da intifa hakkı sahibi olan kimsenin, pay sahipliği veya intifa hakkı sahipliğinin şirkete karşı ileri sürebilmesi için pay defterine kayıtlı olması gerektiğini, zira taraflar arasında pay devrine ilişkin işlemin sadece payların mülkiyetinin değiştirdiğini, ancak mali haklar dışındaki pay sahipliği haklarından yararlanılabilmesi için yeni pay sahibinin pay defterine kaydedilmesinin gerektiğini, pay defterine kaydın kural olarak açıklayıcı niteliğe sahip olduğunu, bunun anlamının bir taraftan pay devralan ya da intifa hakkı sahibi olan kimsenin pay sahipliği veya intifa hakkı sahipliğinin şirkete karşı ileri sürebilmesi için pay defterine kayıtlı olması gerektiğini, diğer taraftan da pay defterine kayıt yapılmamış olsa bile, pay sahibine başka araçlarla pay sahipliği sıfatını kanıtlama imkanı verilmesi şeklinde anlaşılması gerektiğini, zira bu kuralın, devrin ortaklığına karşı ancak pay defterine kayıtla geçerli olabileceği şeklinde anlaşılmaması gerektiğini, pay defterine kaydın aksi kabul edilene kadar bir karine oluşturduğunu, Yargıtayında aynı görüşte olduğunu, Pay defteri pay sahipliği hakkını doğuran, ihdas eden veya yansıtan bir işleve ve güce olmayıp, genel kurul katılımcılarını ve paylarını gösteren açıklayıcı bir değer taşır. Dairemizin içtihatlarında da, hazirun cetvelinde, yazılı pay miktarlarının pay sahipliği hakkının varlığı ve niteliği konusunda bağlayıcı niteliği bulunmadığı, bu hususun şirket kayıtları ve dayanak hak oluşturucu- işlemle kanıtlanması gerektiği belirtilmiştir.------- Diğer taraftan, TTK m. 499/2 hükmüne göre, payın mülkiyetinin devrini sağlayan işlemin usulüne uygun bir şekilde gerçekleşmiş olduğu ortaklığa karşı ispat edilmedikçe, pay defterine kayıt yapılmayacağının hüküm altına alındığını, bu nedenle, devrinden sonra, devir işleminin devreden veya devralan tarafından ortaklığa bildirilmesi gerektiğini, Kanunun bu hükmünü yerine getirmek amacıyla, müvekkilinin pay sahipliğinin şirket pay defterine kayıt ve tescil edilmesi talebiyle, devir eden --------- yevmiye nolu ihtarname ile devir alan --------- yevmiye nolu ihtarname ile şirkete başvuruda bulunduğunu, ancak bu taleplerinnin şirket tarafından yanıtsız bırakıldığını...