Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 27/08/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin 10. maddesi ile tadil eden genel kurulun tescil ve ilanını talep ettiğini, müvekkili şirketin yasaya tamamen uygun biçimde almış olduğu genel kurul kararının tescil edilmeyerek reddedildiğini, davalının bir karışılıklık yaşayarak sehven tescil talebine yönelik kararı sanki alelade bir esas sözleşme değişikliği gibi değerlendirerek müvekkili şirketin esas sözleşmesinin 7. maddesindeki oybirliği şartı düzenlemesine rağmen genel kurulda bu nisaba uyulmadan karar alınmış olmasına dayandırıldığını, oysa...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2023/256 KARAR NO:2024/1535 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:TEKİRDAĞ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:17/02/2022 NUMARASI:2021/273 Esas - 2022/155 Karar DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ:24/10/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 27/08/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile şirket ana sözleşmesinin 10. maddesi ile tadil eden genel kurulun tescil ve ilanını talep ettiğini, müvekkili şirketin yasaya tamamen uygun biçimde almış olduğu genel kurul kararının tescil edilmeyerek reddedildiğini, davalının bir karışılıklık yaşayarak sehven tescil talebine yönelik kararı sanki alelade bir esas sözleşme değişikliği gibi değerlendirerek müvekkili şirketin esas sözleşmesinin 7. maddesindeki oybirliği şartı düzenlemesine rağmen genel kurulda bu nisaba uyulmadan karar alınmış olmasına dayandırıldığını, oysa ki geçerliliğinde hiçbir kuşku bulunmayacak açıklıktaki yasal hükümlerle kesin biçimde sabit olduğu üzere işbu genel kurul kararı bakımından ne oybirliği şartını içerir yasal düzenleme bulunduğunu, ne de işbu genel kurul bakımından esas sözleşmenin 7. maddesinin uygulanmasını gerektirir bir durum bulunduğunu, müvekkili şirketin tescil talebine konu 27/08/2021 tarihli kararın davalının 27/04/2020 tarih ve ... sayılı müvekkili şirketin esas sözleşmedeki yasaya aykırılığın giderilerek yasayla uyumlu hale getirilmesi talepli yazısı üzerine ve de zorunlu olarak alındığını, dolayısıyla ortada davalı müvekkilinin kendi insiyatifiyle değil, bizatihi sicil müdürlüğünün talebi üzerine gerçekleştirilmiş bir genel kurul kararı söz konusu olduğunu, bu kararı alalade bir sözleşme değişikliği olarak kabul etmenin mümkün olmadığını, sicil müdürlüğünün talebinin TTK'da düzenlenmiş olan yönetim kurulunun genel kurul tarafından seçilmesi gerektiği hususundaki kesin, münhasır yetkisini ortadan kaldıran, bu sebeple TTK'nun amir hükümlerine açıkça aykırı bir düzenleme olduğunu beyan ederek davalının 01/09/2021 tarih ve ... sayılı hukuka aykırı kararının kaldırılması ve neticeten 27/08/2021 tarihli olağanüstü genel kurulun tescil edilerek ilanını talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının 20/01/2020 tarih ve 27/01/2020 tarihli dilekçeli ile yaptığı tescil başvurusu ile ilgili T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne müdürlüklerinin 28/01/2020 tarihli yazısı ile görüş sorulduğunu, Bakanlığın 18/03/2020 tarihli yazısı ile cevap verildiğini, bu cevap üzerine müvekkilinin 27/04/2020 tarihli yazısı ile davacı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinde yer alan tabii yönetim kurulu...