E. 2020/1570 K. 2023/1054

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1570 KARAR NO: 2023/1054 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 06/02/2020 NUMARASI: 2019/421 Esas - 2020/145 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 19/10/2023 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin hala %2.5 (yüzde iki buçuk) ortağı olan müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanlığı görevini yürütmekteyken taraflar arasında imzalanan 07.08.2018 tarihli Sulh Protokolüne istinaden 16.08.2018 tarihi itibarıyla davalı şirkette bulunan tüm görevlerinden ayrıldığını, hal böyleyken 29.03.2019 tarihinde gerçekleştirilen (Büyükçekmece ... Noterliği 01.04.2019 T. ... Y. Nolu) 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aldığı 6 nolu kararda, müvekkilinin ibra edilmemesine, müvekkil dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine karar verildiğini, kararın bu yönüyle müvekkilin kişisel sorumluluğuna sebep olma potansiyeline sahip olduğunu, genel kurulun bu kararı usul ve yasaya aykırı olup iptali, iptal talebi kabul edilmediği takdirde hükümsüzlüğünün tespiti gerektiğini, müvekkilinin hiç bir dönem davalı şirketi temsil ve ilzamda tek başına yetkili olmadığını, alınan kararlarda imzası bulunan diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilirken yönetim kurulu başkanı olan müvekkilin ibra edilmemesi dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 no.lu karar ve devamında; müvekkil ile birlikte aynı karar/kararlara imza atan yönetim kurulu üyeleri ibra edilmişken ve müvekkilinin yönetim kurulu başkanı olduğu döneme ilişkin bilançolar onaylanmışken müvekkilin ibra edilmemesinin gerekçesinin ortaya konulmadığını, davalı şirketin denetime tabi sermaye şirketi olduğunu, şirket genel kurulunun 29.03.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 6 ve 11 nolu kararların uygulanması müvekkili ve davalı şirket açısından geri dönülemez zararlar doğuracağından ve özellikle 11 nolu karar gereğince davalı şirketin faaliyet izninin iadesi hem şirkete hem de müvekkil dahil tüm hissedarların zararına yol açacağından anılan kararların yürütmesinin durdurulmasını talep ettiklerini, 29.03.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 ve 11 nolu kararların yürütmesinin tedbiren durdurulmasına, 29.03.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 6 nolu kararın müvekkilin ibra edilmemesine ilişkin kısmının ve 11 nolu kararın iptaline, iptal talebi kabul edilmediği taktirde 29.03.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alın...