Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin bir aile şirketi olduğunu, aynı zamanda ---- birleşen ---- hissedarı olduğunu, mirasçıların ---- ile birleşen ------ hissedarı ve ortakları olduğunu, birleşmeden evvel ilgililer arasındaki ortaklık ve hisse ilişkilerinin hukuka aykırı ve muvazaalı olarak değişmesi ve bu değişimin hukuken yok hükmünde olacak işlemler ile gerçekleştirilmesi ve neticesinde --- menfaatlerinin zarar görmesi nedeniyle işbu davanın ikame edildiğini, ------ birleşmesinden evvel ilgililerin şirketteki hissedarlıkları/oy adedinin ----- adet olduğunu, ------ tarihinde söz konusu hisselerin bila bedel ve herhangi bir yönetim kurulu kararı olmadan kül halinde ---- devredildiğini, satıldığını, bu devirlerin ----------olarak yapıldığını, devirler sırasında müvekkilinin...
T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/152 Esas KARAR NO:2024/196 Karar DAVA: Tespit DAVA TARİHİ: 28/02/2024 KARAR TARİHİ: 29/02/2024
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin bir aile şirketi olduğunu, aynı zamanda ---- birleşen ---- hissedarı olduğunu, mirasçıların ---- ile birleşen ------ hissedarı ve ortakları olduğunu, birleşmeden evvel ilgililer arasındaki ortaklık ve hisse ilişkilerinin hukuka aykırı ve muvazaalı olarak değişmesi ve bu değişimin hukuken yok hükmünde olacak işlemler ile gerçekleştirilmesi ve neticesinde --- menfaatlerinin zarar görmesi nedeniyle işbu davanın ikame edildiğini, ------ birleşmesinden evvel ilgililerin şirketteki hissedarlıkları/oy adedinin ----- adet olduğunu, ------ tarihinde söz konusu hisselerin bila bedel ve herhangi bir yönetim kurulu kararı olmadan kül halinde ---- devredildiğini, satıldığını, bu devirlerin ----------olarak yapıldığını, devirler sırasında müvekkilinin hiçbir bilgisi olmadığını, devirlerin hiçbir bedel alınmadan gerçekleştirildiğini, açıkça şekle aykırılık yapılmak suretiyle işlemin baştan itibaren butlanla malul olduğunu, hisselerin devri ile alakalı durum görünürde satış gibi olsa da satış nedeniyle hiçbir bedelin şirkete girmediği göz önüne alındığında işlemin gizli bağış olduğunun ortaya çıktığını, bu durumda görünürdeki işlem olan satışın tarafların gerçek iradelerini yansıtmadığını, gizli işlem olan bağışın ise şekle aykırı gerçekleştiğini, ilgililer arasındaki hisse devir işlemlerinin baştan itibaren butlan olduğunu, görünürdeki işlemin satış olduğunu, hiçbir satış bedelinin ---- hesaplarına girmediğini, gizli işlemin bağış olması nedeniyle, taraflar arasında hem satış sözleşmesi yapılmadığını, hem de bağışlama sözleşmesi yapılmadığını, yanların gerçek iradeleri ile hisse devir işlemlerinin farklı olduğunu, hisse devrine konu --------- hisseleri hakkında hamiline yazılı pay senetlerin devrinin zilliyetliğin devri yolu ile yapılması gerekeceğini, şirket hisse paylarının hamiline yazılması durumunda, yönetim kurulunun pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içerisinde pay senetlerini bastırıp, pay sahiplerine dağıtması gerektiğini, devrin ancak teslimle mümkün olduğunu, işbu davaya konu olayda hukuka uygun bir devirden söz edilmesinin mümkün olmadığını, eğer paylar usulüne uygun devredilmemiş ise pay defterine kaydın da geçerli olmasından söz edilemeyeceğini, hisseleri devralan -----herhangi bir ticari faaliyeti olmadığını, böyle yüklü bedelli hisselerin alım gücünün bulunmadığını, bu durumun kendi başına muvazaa olgusunun açık kanıtı olduğunu, bu hali ile dahi söz konusu devir işleminin hukuka aykırı olduğunun belli olduğunu, hisse devir işleminin taraflar arası muvazaa amacıyla yapıldığının belli olduğunu, hisse devirleri sırasında yani şirketlerin birleşmeden önceki bu dönemde, bahse konu ---- halka açık bir şirket olmadığını, bi...