Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA-İTİRAZ: Davacı vekili, müvekkil şirketin 15.10.2012 tarihinde kurulduğu,payların nama yazılı olduğunu,YK nın 13.02.2022 tarihli kararı ile şirket ana sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinde pay devri başlıklı alt bölümün eklenmesinin genel kurula önerilmesine karar verildiğini, 26.07.2022 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan (3) nolu karar ile ortak ...A.Ş. ile ... tarafından verilen %91,04 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edildiğini, alınan kararın tescili için Ticaret Siciline başvurulduğunu, Müdürlükçe 12.09.2022 tarihli ... sayılı karar ile TTKnın 493/7 gereğince esas sözleşme ile pay devrinin ağırlaştırılmayacağı, pay devri başlıklı maddedeki ilk dört bentteki düzenlemelerin kanunun 493.maddesinde belirtilen önemli sebeplerden...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/630 KARAR NO: 2024/581 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30/11/2023 NUMARASI: 2022/615 Esas - 2023/682 Karar DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA-İTİRAZ: Davacı vekili, müvekkil şirketin 15.10.2012 tarihinde kurulduğu,payların nama yazılı olduğunu,YK nın 13.02.2022 tarihli kararı ile şirket ana sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinde pay devri başlıklı alt bölümün eklenmesinin genel kurula önerilmesine karar verildiğini, 26.07.2022 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan (3) nolu karar ile ortak ...A.Ş. ile ... tarafından verilen %91,04 kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edildiğini, alınan kararın tescili için Ticaret Siciline başvurulduğunu, Müdürlükçe 12.09.2022 tarihli ... sayılı karar ile TTKnın 493/7 gereğince esas sözleşme ile pay devrinin ağırlaştırılmayacağı, pay devri başlıklı maddedeki ilk dört bentteki düzenlemelerin kanunun 493.maddesinde belirtilen önemli sebeplerden olmadığı,batıl olduğu gerekçesiyle tescil talebinin reddine karar verildiğini ve kararın 20.09.2022 tarihinde müvekkile tebliğ edildiğini, esas sözleşme değişikliğinin ilk kısmında pay devrinin genel kurulca hissedar çoğunluğu ile alınan onay kararına tabi hale getirildiği ve bedeli tamamen ödenmiş nama yazılı payların devri için aynı hususun öngörüldüğünü, TTK nın 492/1 madde hükmünde esas sözleşmenin nama yazılı payların devrinin şirket onayıyla devredilebileceğinin öngörüldüğü, 491/1 hükmünde ise bedeli tamamen ödenmemiş payların ancak şirket onayıyla devrolunabileceğinin düzenlendiğini ileri sürerek tescil talebinin reddi kararının kaldırılarak alınan 3 nolu kararın tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, kanun'un 493. maddesine göre önemli sebep teşkil etmeyen,anonim şirketlerin temel yapısına (pay sahibinin kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan) ve payların serbestçe devredilebilirliği ilkesine aykırı olan, devir sınırlamaların ancak müstakbel pay sahibine yönelik olarak düzenlenebilecek olmasına rağmen hâlihazırda pay sahibi olan devreden ortağa yönelik olması nedeniyle TTK m. 493'e aykırı olan, devredenin payının karşılığı olan sermaye borcunu/taahhüdünü ödememiş olması" hususunun önemli sebep teşkil etmemesi ve yine, bu hususun TTK m. 491'in kapsamını aşması nedeniyle tescil isteminin reddedildiğini ileri sürerek itirazın reddine istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, davacı şirket genel kurulu tarafından karara bağlanan esas sözleşme değişikliğinde yer alan; "Şirketin genel kurulu, a) Devredenin şirketi zarar uğratmış olması, b) Devredenin şirkete veya diğer ortaklara karşı yüz kızartıcı suçlardan birini işlem...