DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlan, Yokluğunun Tespiti veya İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/02/2023 KARAR TARİHİ:28/12/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkillerinin davalı şirketin 17/11/2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısına iştirak ettiklerini; davalı şirketin 2020 ve 2021 dönemlerine ilişkin faaliyet raporlarının usule ve hukuka aykırı hazırlandığını, davalı şirketin 2020 ve 2021 dönemlerine ilişkin finansal tabloların açık ve anlaşılır olmadığını, grup şirketleriyle arasındaki borç ilişkilerini ortaya koymadığını, dürüst resim ilkesine uygun olmadığını; şirketin faaliyet raporları ve finansal tabloları usulüne uygun hazırlanmadığından Yönetim Kurul Üyelerinin ibrasına...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/115 Esas KARAR NO :2023/998
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlan, Yokluğunun Tespiti veya İptali İstemli) DAVA TARİHİ:17/02/2023 KARAR TARİHİ:28/12/2023
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkillerinin davalı şirketin 17/11/2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısına iştirak ettiklerini; davalı şirketin 2020 ve 2021 dönemlerine ilişkin faaliyet raporlarının usule ve hukuka aykırı hazırlandığını, davalı şirketin 2020 ve 2021 dönemlerine ilişkin finansal tabloların açık ve anlaşılır olmadığını, grup şirketleriyle arasındaki borç ilişkilerini ortaya koymadığını, dürüst resim ilkesine uygun olmadığını; şirketin faaliyet raporları ve finansal tabloları usulüne uygun hazırlanmadığından Yönetim Kurul Üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin finansal durumunun pay sahiplerinden kasıtlı olarak gizlendiğini; Yönetim Kuruluna TTK 395 ve 396.md gereği verilen izinlerin yoklukla malul olduğunu, izinlerin verilmesinden oydan yoksun olanların oy kullandığını ileri sürerek dilekçesinde ayrıntılı olarak bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 17/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3 ve 4 nolu kararların butlanla malul olduklarının tespitine; 7 nolu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine; aksi halde tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 17/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında faaliyet raporunun okunmasına ve müzakere edilmesine ilişkin gündemin 2.maddesiyle herhangi bir karar alınmadığını, faaliyet raporunun mevzuata uygun olduğunu; şirketin faaliyet raporunun ve finansal tablolarının açık ve anlaşılır şekilde mevzuata uygun olduğunu, herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, Yönetim Kurulunun ibrasına ilişkin kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, Yönetim Kurulu üyelerine TTK 395 ve 396.md gereğince verilen izinlerin oyçokluğu ile alındığını; kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 17/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 3 ve 4 nolu kararların butlanla malul olduklarının, 7 nolu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya 2, 3, 4 ve 7 nolu kararların iptali istemine ilişkindir. Olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 445.maddesi; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmünü içermekte olup; Aynı yasanın 446.maddes...