DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 16/11/2022 KARAR TARİHİ : 05/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, ilan merasimi ve toplantı nisabı konusunda herhangi bir usule aykırılık ya da itirazlarının söz konusu olmadığını, bu toplantıda çoğunluğun ... ailesi/grubu hakimiyetini kötüye kullanmak suretiyle ve müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğuyla aldırmış olduğunu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 2 no.lu 2021 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun (2021 Faaliyet Raporu) okunması ve müzakeresine ilişkin kararın faaliyet raporu, şirketlerin...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/816 KARAR NO : 2023/311
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 16/11/2022 KARAR TARİHİ : 05/04/2023
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, ilan merasimi ve toplantı nisabı konusunda herhangi bir usule aykırılık ya da itirazlarının söz konusu olmadığını, bu toplantıda çoğunluğun ... ailesi/grubu hakimiyetini kötüye kullanmak suretiyle ve müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğuyla aldırmış olduğunu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 2 no.lu 2021 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun (2021 Faaliyet Raporu) okunması ve müzakeresine ilişkin kararın faaliyet raporu, şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik (Faaliyet Raporu Yönetmeliği) hükümlerine aykırı olarak hazırlanmış olduğunu, bazı grup şirketlere ilişkin bilgileri ve bazı diğer gerekli bilgi ve değerlendirmeleri içermediğini ve toplantıda usulünce müzakere edilmemiş olduğunu, 3 no.lu 2021 yılına ait denetim raporunun (2021 Denetim Raporu) müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin karar: denetim raporu kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olarak hazırlanmış olduğunu, birçok önemli bilgiyi ve değerlendirmeyi içermemekte olduğunu, 4 no.lu 2021 yılına ait finansal tabloların (Finansal Tablolar) tasdikine ilişkin kararın faaliyet raporundaki usulsüzlüklerin de etkisiyle, finansal tabloların TTK m. 69 hilafına açık ve anlaşılır olmaktan yoksun olduğunu, davalı şirketin grup şirketlerinin birbirleriyle olan borç ilişkilerini ortaya koymamakta olduğunu, pay sahiplerinin doğru bilgi almasını sağlayan dipnotları içermemekte olduğunu ve davalı şirketin finansal durumunu dürüst resim ilkesine uygun yansıtmamakta olduğunu, 8 no.lu yönetim kuruluna TTK m. 395-396daki izinlerin verilmesine ilişkin kararın ise yönetim kurulu üyeleri için şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet etme yasakları kaldırılmış ve böylece davalı şirketin son derece kötü finansal durumunun sorumluları olan çoğunluk ... ailesi/grubu mensubu yönetim kurulu üyelerine kanunun öngördüğü yasakları çiğneme, genel kurulun onayını almadan keyfi hareket etme ve kendi menfaatleri doğrultusunda işlemler yapma özgürlüğü bahşedildiğini, davalı şirketin, azınlık müvekkilleri ve üçüncü kişilerin zarara uğraması riskine adeta kapı açılmış olması açıkça hukuka aykırı olduğunu, 9 no.lu şirket bağımsız denetçisinin seçimine ilişkin kararın 2021 faaliyet yılına ilişkin bağımsız denetçi raporunun gerçeğe ve standartlara aykırı olarak düzenlenmiş olduğu ortadayken, aynı denetçinin müvekkillerinin başka bir denetçi görevlendirilmesine ilişkin meşru menfaatleri göz ardı edilerek tekrar görevlendirilmesinin kanuna ve ...