Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, aynı zamanda yönetim kuruluna üye seçme imtiyazına da sahip olduğunu, ... tarafından esas sözleşmede belirtilen imtiyaz kapsamında .....'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini; bu bakımdan, pay sahibi olan her şirketin yönetim kurulunda temsil edilmesinin ve bu yolla da pay sahibi olan tüzel kişilerin yönetim kurulunda söz sahibi olmasının istendiğini, nitekim pay sahiplerinin yönetim kuruluna olan etkisinin ....'ın esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Görev Dağılımı" başlıklı 19. maddesinde de "Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı aynı hissedar şirket ve hisse grubu temsilcisi olamaz" denilerek ifade edildiğini, anılan hükmün hala yürürlükte olduğunu, ....ın...
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/575 Esas KARAR NO : 2022/1100
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 02/07/2021 KARAR TARİHİ : 08/11/2022 K.YAZIM TARİHİ : 02/12/2022
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, aynı zamanda yönetim kuruluna üye seçme imtiyazına da sahip olduğunu, ... tarafından esas sözleşmede belirtilen imtiyaz kapsamında .....'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini; bu bakımdan, pay sahibi olan her şirketin yönetim kurulunda temsil edilmesinin ve bu yolla da pay sahibi olan tüzel kişilerin yönetim kurulunda söz sahibi olmasının istendiğini, nitekim pay sahiplerinin yönetim kuruluna olan etkisinin ....'ın esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Görev Dağılımı" başlıklı 19. maddesinde de "Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı aynı hissedar şirket ve hisse grubu temsilcisi olamaz" denilerek ifade edildiğini, anılan hükmün hala yürürlükte olduğunu, ....ın römorkorcülük faaliyetiyle uğraşan ve ilgili tarihte ... Limanında kendisine ait taşınmazların yine kendisinin hüküm ve tasarrufu altında bulunduğu bir ticaret şirketi olduğunu, ancak 17.07.2019 tarihinde ...., ... Şirketi ("....") ve .... Anonim Şirketi ("....") arasında gerçekleştirilen protokolle ("Protokol") kendisine ait taşınmazları ...'e devrettiğini, bu durumun sonucunda da, ... römorkörcülük faaliyet lisansı alabilmesi için gerekli olan taşınmazları ....'e kiraladığını bu nedenle faaliyet izni alınması hususunda başvuruda bulunamadığını, ... tarafından konu ile ilgili olaralk yönetim kurulu üyeleri aleyhine Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ..... E. sayılı dosya ile sorumluluk davası açıldığı; bu sorumluluk davasının yanında, 17.07.2019 tarihinde alınan yönetim kurulu kararının da yoklukla malul olduğu; söz konusu yönetim kurulu toplantısı için usulüne uygun çağrının yapılmadığı; yönetim kurulu üyesi olan .....'a yönetim kurulu başkanı tarafından herhangi bir toplantı davetinin yapılmadığı; davetin, ...'ın genel müdürü ... tarafından yapıldığı üzere toplantı saatinden (13:00) çok kısa süre önce (11:41) yapıldığı (Ek-3: ...'ın genel müdürü olan ... tarafından 11:41'de yapılan toplantı davetine ilişkin e-posta); çağrıda da gündem maddesine ilişkin herhangi bir bilgi bulunmadığı; her ne kadar yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi uygulanmasa da bu derecede önemli bir kararın alınması için gerekli hazırlığın yapılarak gündemde belirtilmesi gerektiği; yapılan işlemler düşünüldüğünde, hem ...'ın hem de .... 'in pay sahibi olan ve yukarıda detaylıca açıklanan ..... Şirketler Grubuna dolaylı da olsa bir kazandırmada bulunulduğu ve ...'ın pay sahibi olan ...'ın zarara uğratıldığı; dolayısıyla, pay sahipleri arasında gözetilmesi gereken eşit işlem ilkesinin ihlal edildiği; nihayetinde ... Yönetim Kurulunun almış olduğu 17.07.2019 tarih ve 374 sayılı kararın yok hük...