E. 2022/374 K. 2023/459

T.C. İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/374 Esas KARAR NO : 2023/459 DAVA : Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İstemli DAVA TARİHİ : 05/05/2022 KARAR TARİHİ : 06/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İstemli dava dosyası üzerinde yapılan sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin, ortağı bulunduğu davalı şirketin 25/07/2014 tarihinde tek ortaklı olarak ... tarafından kurulduğunu, 18/10/2016 tarihinde hisselerin % 50'sinin müvekkili şirkete; %25'inin ise ...'a devreliderek ana sözleşme değişikliklerinin yapıldığını, şirket sermayesinin tamamının nakten ödenmiş olup, senetlerin nama yazılı olduğunu, ana sözleşmesinin 15.maddesinde yönetim kurulunun şirketin tasfiyesi ve feshi hususlarında görüşmek üzere genel kurulu her zaman toplantıya çağırabileceğini, şirketin Türk Ticaret Kanununda belirtilen hususlar ve mahkeme kararı yanında genel kurul kararıyla tasfiye olacağının, ayrıca bu maddenin tescil ve ilanından itibaren 1 yıl içinde şirketin amaç ve konusu kapsamında hiç bir proje ve ihalenin şirket tarafından kazanılamaması halinde tasfiye olacağının, bunun yanında ortaklardan biri veya esaslı malvarlığı hakkında tasfiye, kayyum atanması veya benzer bir işlem yapılmasına karar verilmesi halinde fesholunacağının düzenlendiğini, davalı şirketin bu maddesinin 29/10/2016 tarihinde sicilde tescil edilip, 18/04/2017 tarihli sicil gazetesinde ilan edilmesine rağmen geçen süre içerisinde hiçbir ihaleye girmediği ve hiçbir projeye başvurmadığı gibi hiçbir faaliyeti de bulunmadığını, dolayısıyla, bu düzenleme ve TTK 529(1)/c maddesi uyarınca; davalı şirketin tasfiyesinin gerektiğini, 18/10/2016 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri olarak 1 yıl süre ile ... ve davacıyı temsilen ...'un seçildiğini, görev süreleri sona ermesine rağmen genel kurul toplantısı yapılmadığını ve yönetim kurulu ve denetim kurullarının oluşturulmaması nedeniyle şirketin temel organlarından eksik kaldığını, bu nedenle TTK'nun m. 530 uyarınca şirketin feshinin gerektiğini, şirketin, hiçbir faaliyeti olmamasına rağmen kamusal borçları ve muhasebe giderlerinin davacı tarafından ödendiğini, davacının ortaklığa devam etmek istemediği için hisselerini diğer ortaklara devretmek ve ortaklarla anlaşarak şirketin feshini sağlamak istemesine rağmen diğer ortaklardan bu yönde bir cevap alamadığını, davacının tek başına masraflara katlanmak istemediğini, şirketin işlevsiz olduğunu, bu nedenle de TTK m. 531 uyarınca haklı nedenle feshinin talep edildiğini bildirmiş, davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı şirket, cevap dilekçesi sunmadığı gibi duruşmalara da katılmamıştır. Davalı şirket yetkilisi ..., duruşmadaki beyanında; diğer ortaklarla birlikte Türkiye'de enerji yatırımı yapacaklarını düşündüklerini, davacı şirketin yatırıma ilişkin parayı getirmediğini ve işlerin plandığı gibi yapılamadığını, ortak olmasından sonra şirketin hiçbir faaliyetinin olmadığını, şirke...