DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/06/2022 KARAR TARİHİ : 18/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı taraf dava dilekçesinde özetle : Davacının Bursa 17. Noterliğinin 31/12/2020 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile hisselerini davalı ...'a devrettiğini, ancak hisseyi devralan davalı ...'ın bu durumu ortaklık pay defterine kaydetmediğini ve tescil ve ilanın da yapılmadığını, bu sebeple eldeki davanın açılmasının gerektiğini ileri sürerek hisse devrinin tespiti ile ticaret sicile tescilini talep etmişlerdir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle : Davacının eldeki davayı açmakta yararının bulunmadığını, yürürlükte bulunan TTK hükümleri uyarınca devir prosedörünün...
...... T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/771 Esas KARAR NO : 2023/76
BAŞKAN :...... ÜYE : ...... ÜYE : ...... KATİP ......
DAVACI : ...... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI : 1- ...... VEKİLİ : Av. ...... DAVALILAR : 2...... 3-...... DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/06/2022 KARAR TARİHİ : 18/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı taraf dava dilekçesinde özetle : Davacının Bursa 17. Noterliğinin 31/12/2020 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile hisselerini davalı ...'a devrettiğini, ancak hisseyi devralan davalı ...'ın bu durumu ortaklık pay defterine kaydetmediğini ve tescil ve ilanın da yapılmadığını, bu sebeple eldeki davanın açılmasının gerektiğini ileri sürerek hisse devrinin tespiti ile ticaret sicile tescilini talep etmişlerdir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle : Davacının eldeki davayı açmakta yararının bulunmadığını, yürürlükte bulunan TTK hükümleri uyarınca devir prosedörünün uygulanması gerektiğini, emsal Yargıtay kararı doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ... ... ile ... Madencilik .... Ltd. Şti. Usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya cevap vermemişlerdir. Delillerin Değerlendirilmesi Ve Gerekçe : Dava davalı şirketin ortaklarından ... ... ...... uhdesinde bulunan hisse devirlerinin noter kanalıyla yapılmasına rağmen hisse devrinin tespiti ile Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı tek ortaklı olarak kurduğu şirketin tüm hisselerini davalı ... ...'e Bursa 17.Noterliğinin 71392 yevmiye numaralı işlemiyle yapılan 31/12/2020 tarihli Hisse Devir Sözleşmesiyle devrettiğini, ancak bu devrin ortaklık pay defterine kaydedilmeyip, Ticaret Sicilde tescilinin yapılmadığını ileri sürmüştür. Pay devri yapılan şirket limited şirket olduğundan Limited şirketlerde pay devrine ilişkin TTK'nın 595.ve devamı maddelerinin uygulanması gerekmektedir. Buna göre devir sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı bir şekilde yapılıp, imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Devir sözleşmesi bu nedenle geçerlidir. Ancak esas sermaye payının devri için Ortaklar Kurulunun onayı şarttır. Devir için yalnızca sözleşme yapılmış olması yeterli olmayıp, devrin hüküm var edilebilmesi için onay şartına bağlıdır. Devir yapıldıktan sonra devralanın Madde 595/7 uyarınca şirkete başvurması gerekmektedir. Bu başvuru üzerine Genel Kurul başvuruyu 3 ay içerisinde reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır. TTK598.maddesi uyarınca ortaklar kurulunun kararından sonra şirket müdürleri tarafından onaylanan pay devirleri Ticaret Sicilinde tescil ve onay için başvuru yapılır. Bu şekilde tescil ve ilan işlemleri gerçekleşir. O halde somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken usul hisse devir sözleşmesi üzerine devralan tarafından şirkete başv...