DAVA : Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 28/02/2023 KARAR TARİHİ : 09/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... ticaret sicil no ile kayıtlı olduğunu, müvekkili davalı şirketin %51 hissedarı olduğunu, davalı şirket 2015 yılında kurulduğunu ve kuruluşundan bu yana genel kurul yapmadığını, kuruluş gazetesinden de görüleceği üzere, yönetim kurulu bir yıllığına seçilmiş olup, sonrasında yeni bir yönetim kurulu da belirlenmediğinden şirket halihazırda organsız kaldığını, müvekkilinin ne eski yönetim kurulu üyelerine, ne de diğer ortaklara ulaşamamakta olup, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ihtimali de bulunmadığını, TTK 410/2 madde; Yönetim kurulunun, devamlı olarak...
T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/299 KARAR NO : 2023/389
DAVA : Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 28/02/2023 KARAR TARİHİ : 09/05/2023
Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... ticaret sicil no ile kayıtlı olduğunu, müvekkili davalı şirketin %51 hissedarı olduğunu, davalı şirket 2015 yılında kurulduğunu ve kuruluşundan bu yana genel kurul yapmadığını, kuruluş gazetesinden de görüleceği üzere, yönetim kurulu bir yıllığına seçilmiş olup, sonrasında yeni bir yönetim kurulu da belirlenmediğinden şirket halihazırda organsız kaldığını, müvekkilinin ne eski yönetim kurulu üyelerine, ne de diğer ortaklara ulaşamamakta olup, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ihtimali de bulunmadığını, TTK 410/2 madde; Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenın izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. hükmünün geçerli olduğu, şirket işlemlerinin usulüne uygun yürütülebilmesi ve yönetim kurulunun oluşturulabilmesi amacıyla, genel kurul toplantısı yapılması zaruri olmakla, şirketin %51 hissesine sahip olan, şirketin genel kurul toplantısının gerçekleştirilebilmesi amacıyla müvekkilinin, genel kurulu toplantıya çağırmasına izni verilmesini talep etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. HMK m.320 ve m.410 hükmü, işin niteliği ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması açısından ve takdiren dosya derhal ele alınmıştır. Bilindiği üzere anonim şirket TTK m.409 gereği olağan genel kurul toplantıları kural olarak her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapar. Bu çerçevede olağan genel kurul toplantısı her yıl yapılması gerekecek bir toplantıdır. Bir başka deyişle olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için şirket sözleşmesinde bir düzenleme yapılması gerekmediği gibi bazı özel hallerin gerçekleşmiş olması da gerekmemektedir. Bu nedenle TTK m.410 gereği genel kurulu toplantıya çağırmak hakkı kanuni düzenlemeden anlaşılacağı üzere ve kural olarak yönetim kurulana ait devredilemez ve vazgeçilmez bir görev olsa dahi çağrının yönetim kurulu dışındaki kimseler tarafından gerçekleştirilmesi noktasında dayanak hükümlerin içeriği irdelenmelidir. 6102 sayılı TTK gereği anonim şirketlerde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konusunda hükümler mevcuttur. Bu çerçevede kanunen öngörülen düzenlemeler mevcut olduğundan ilgili hükümlerin dikkate alınması gerekir. 6102 sayılı TTK m.411 hükmüne göre ise "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri,yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebe...