E. 2020/537 K. 2022/888

T.C. İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/537 Esas KARAR NO : 2022/888 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ: ...

Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili şirketlerin sırasıyla ...'nin ... adet, ...'nin ... adet, ... nin ... adet olmak üzere, muhatap şirket ... den toplam (...) ... adet paya sahip olduklarını, davalı şirketin ... tarihinde yapılan ... yılı olağan genel kurul toplantısında genel kurulun almış olduğu karar ile Türk Ticaret Kanunu 379. Madde kapsamında ... yıl süre ile sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna verilen devralma yetkisi ile yönetim kurulunun ... tarihinde almış olduğu ...sayılı karar doğrultusunda ... adetin altında olan a ve b grubu pay sahiplerine ortaklardan tüm paylarını devretmek ve şirket ortaklığından ayrılma kaydı ile çağrıda bulunduğunu, bu kapsamda da pay sahiplerinden gelen talepler doğrultusunda ..., nama yazılı pay iktisap edildiğini, davalı şirket tarafından iktisat edilen ... grubu payın bu konuda genel kurul tarafından bir karar verilmeden, yönetim kurulunda görüşülmeden, şirket yetkililerinin verdiği karar ile alelacele satıldığını, bu konuda ... oranındaki pay ile en büyük ortak konumunda olan davacı şirketlerin karşı görüşlerinin dikkate alınmadığını, genel kurul tarafından şirket tarafından alınmış olan payların tekrardan satışı konusunda yönetim kuruluna verilmiş yetki bulunmadığını, satış işlemleri gerçekleştirildikten sonra ... tarihli toplantıda bu işlemlerin yönetim kurulunun bilgisine sunulduğunu, buna karşın karar tarihinin ... olarak yazıldığını, önce satış işlemlerinin yapıldığını, sonra geriye dönük bu işlemlere yönelik yok hükmündeki ... tarih ve ... sayılı şirket yönetim kurulu kararının imzalandığını, (A) grubu payların davalı şirket tarafından geri alınması işlemlerinin ... tarihli şirket genel kurulunu yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayalı olarak gerçekleştirildiğini, söz konusu payların şirket tarafından geri alınmasının şirket menfaatine uygun görüldüğünü, alım işlemi bu şeklide gerçekleştirildiği için ters işlem etkisi gereği satış işleminin de aynı şekilde şirket genel kurulunu yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayalı olarak gerçekleştirilmesinin gerektiğini, bu süreçlerin davalı şirketin menfaati gözetilmeden yönetim kurulu kararına dahi gerek duyulmadan yapıldığını, satış işlemlerinin hukuken sakat nitelikte ve yok hükmünde veya mutlak butlanla sakat olduğunu, bu karara dayalı işlemlerin iptalinin gerektiğini, şirketin menfaatlerine ve eşitlik ilkesine dayalı ... tarihinde ... sayılı yönetim kurulu kararının TTK 391. Madde uyarınca batıl olduğunu, şirket yönetim kurulunun özen ve sadakat borcunun sadece imtiyazlı pay sahiplerine değil şirkete karşıda olduğunu, TTK 357. Maddede düzenlenen eşit işlem ilkesi gereğince aynı koşullar altında tüm pay sahiplerine eşit davranılması gerektiğini, şirketin ve diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek her türlü...