Mahkememizin 2012/85 E 2012/222 K sayılı Kararı Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 2014/12218 E 2014/20254 K sayılı ilamı ile bozulmakla dosya mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kaydedildi, Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili tarafından verilen dilekçe ile; müvekkillerinin davalı şirketin kurucu pay sahiplerinden olduğu, kuruluş ana sözleşmesi gereğince davalı şirketin paylarının A ve B olarak iki gruba ayrılıp ana sözleşmenin 7. maddesinde şirket yönetim kurulunun 3 kişiden oluşacağı, bu üyelerden 2 sinin B gurubu diğer üyenin ise A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçileceğinin hükme bağlandığı, böylelikle davalı şirketteki her iki grup payın da TTK 'nun 401. Md uyarınca imtiyazlı pay niteliği kazandırıldığı, Davalı şirketin 06.10.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul...
T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2015/242 Esas KARAR NO : 2022/790
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 29/03/2012 KARAR TARİHİ : 06/10/2022
Mahkememizin 2012/85 E 2012/222 K sayılı Kararı Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 2014/12218 E 2014/20254 K sayılı ilamı ile bozulmakla dosya mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kaydedildi, Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili tarafından verilen dilekçe ile; müvekkillerinin davalı şirketin kurucu pay sahiplerinden olduğu, kuruluş ana sözleşmesi gereğince davalı şirketin paylarının A ve B olarak iki gruba ayrılıp ana sözleşmenin 7. maddesinde şirket yönetim kurulunun 3 kişiden oluşacağı, bu üyelerden 2 sinin B gurubu diğer üyenin ise A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçileceğinin hükme bağlandığı, böylelikle davalı şirketteki her iki grup payın da TTK 'nun 401. Md uyarınca imtiyazlı pay niteliği kazandırıldığı, Davalı şirketin 06.10.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 7 ve 10. Maddelerinin değiştirilmesi oylandığını B grubu pay sahibi ve yine şirket sermayesinin yaklaşık %33,3 oranında payını elinde bulunduran müvekkilinin olumsuz oylarına karşılık diğer pay sahiplerinin oylarıyla bu ana sözleşme değişikliğinin olumlu şekilde karara bağlandığı, Müvekkillerinin davalı şirkette imtiyazlı pay sahibi sıfatını taşıdığını ve TK m.389'a göre genel kurul tarafından ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen kararların imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek ise bu kararın adı geçen pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda (imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı) verilecek kararla onaylanmadıkça infaz edilemeyeceği için müvekkili tarafından kaleme alınan 06.10.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin muhalefet şerhinde, söz konusu ana sözleşme değişikliği kararının imtiyazlı pay sahiplerinin onayı olmaksızın infaz edilemeyeceğini, Esasen davalı şirketin yönetim kurulu tarafından imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik bir çağrının bulunmadığı kaldı ki böyle bir çağrı yapılsa dahi B grubu payların çoğunluğuna sahip pay sahipleri olarak şirket toplam sermayesinin yaklaşık %33,3 üne sahip olan B grubu paylarının ise yaklaşık %66,7 sinin maliki olan söz konusu ana sözleşme değişikliğinin hiçbir zaman onaylanmayacağı açıkça dile getirildiği bunun yanında müvekkillerinin 06.10.2011 tarihinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben kaleme aldıkları dilekçede davalı şirket ana sözleşme değişikliğine ilişkin hukuksal durumun izah edildiği; imtiyazlı pay sahipleri olarak söz konusu değişikliğe hiçbir şekilde muvafakatleri bulunmadığını, Bu nedenle ana sözleşme değişikliğinin infaz kabiliyetine haiz olmadığının belirtildiğini dolayısıyla sicil memurunun davalı şirket tarafından yapılacak olası ana sözleşme değişikliği tescili talebini reddetmekle yükümlü olduğunu aksine davranı...