E. 2021/650 K. 2022/661

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/650 Esas KARAR NO : 2022/661

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 13/10/2021 KARAR TARİHİ : 17/11/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..., davalı şirkette %10.44 sermaye oranı ile azınlık hissedarı konumunda olup, muhatap şirket ile şirketin yabancı yatırımcıları arasında 2021 yılında müvekkilinin bilgisinin, imzasının ve onayının bulunmadığı Pay Sahipleri Sözleşmesi imzalandığı bildirilmiş, davacı tarafça Beşiktaş...Noterliği'nin 03.09.2021 tarih, ... yevmiye numaralı ihtanamesi Beşiktaş ... Noterliği'nin 16.09.2021 tarih,... yevmiye numaralı ihtarnameleriyle ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 437. Maddesi 2. Fıkrası ile düzenlenen "Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı" kullanılmış olup ilgili sözleşmenin bir suretinin verilmesi talep edilmiş, Davalı şirket tarafından bu talebimize ilişkin herhangi bir cevap verilmemiş ve talep yerine getirilmediğini, 22.09.2021 tarihinde gerçekleştirilen davalı ... Anonim Şirketi Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 438. Maddesi kapsamında "Özel Denetim İsteme Hakkı" kullanılmış olup işbu talep de reddedilmiş, Davalı şirket tarafından azınlığın müktesep haklarına ve iyi niyet kaidelerine riayet edilmemesi suretiyle Türk Ticaret Kanunu açık bir şekilde ihlal edilmiş olup, davacı müvekkilinin zarara uğratılmaya çalışıldığını, Davacı haklarının ihlalinin ve uğradığı zararın ispatı açısından ilgili şirkete özel denetçi atanmasını, bu hususta Davalı şirkete şirket ile yabancı yatırımcılar arasında 2021 yılında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi'nin içeriği, bu sözleşme kapsamında kullanılacak muhtemel yeni kaynaklar ve şirketin faaliyetine etkileri, ...A.Ş. tarafından şirkete aktarılan kaynağın kullanım yerleri, tarihleri ve tutarları, şirketin yabancı yatırımcılarından temin ettiği 150.000.000-USD kullanım yerleri, tarihleri ve tutarları, son 5 yılda şirket tarafından kullanılan krediler ile aynı limitten ... şirketlerine kullandırılan kredilerin kullanım yerleri, tarihleri ve tutarları, son 5 yılda ortaklar cari hesabındaki işlemlerin tarihleri ve tutarları, ... şirketleri ile gerçekleştirilen gerek ticari, gerek ticari olmayan işlemlere ilişkin bilgiler ile bu işlemlerin emsallerine uygunluğu, uzun zamandır şirket tarafından kar dağıtımı yapılmaması ve şirket faaliyetlerinin genellikle zararla sonuçlanmasının nedenleri hususlarında 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 439. maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına kararı verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket, halka arz edilmesi planlanan, bu konudaki süreçlerin Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde ve gözetiminde sürdürüldüğü bir şirket olduğunu, Dava...