E. 2018/1500 K. 2022/349

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/204 Esas KARAR NO : 2022/469

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/03/2021 KARAR TARİHİ : 09/06/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucusu ve pay sahibi olduğunu, %49,4 hissesinin bulunduğunu, şirketin 2004 yılında kurulduğunu, sermayesinin 20.000.000,00 TL olduğunu, davalı şirketin aynı zamanda ----- TTK 195 madde kapsamında hakim ortağı bulunduğunu, davalı şirketin daha önce bu şirketteki payı %79 iken şirketten de alacaklı olmasına rağmen sermaye artırımında rüçhan hakkını kullanmadığından pay oranının %49,63'e düşmüş olduğunu, buna karşılık davalı şirkette müvekkili gibi %49,40 hisse sahibi olan ----pay oranının arttığını, %40,72'ye ulaştığını, müvekkilinin payının ise bu şirkette %3'e düştüğünü; davalı şirket bağlı ortaklık konumunda bulunan---- bir ticari ilişkiye girdiğini, esasen davalı şirkete bağlı şirketin şirketin yönetim kurulu üyelerinin bazılarının aynı olduğunu, davalı şirketin yoğun ticari ilişki içinde bulunduğu diğer bir şirketin---- olduğunu, bu şirketin, davalı şirketin büyük pay sahiplerinden ----- tarafından kurulduğunu ve davalı şirketin tedarikçiliğini yaptığını, esasen davalı şirketin paylarının ---- payına sahip ortakları arasında 2011 yılından itibaren ihtilaflar bulunduğunu, davalı şirketten diğer şirketlere ----yapıldığı şüphesini uyandıracak işlemler icra edildiğini, 25.12.2020 tarihinde icra edilen genel kurul toplantı gündeminde bulunan; - Gündemin, ----- müzakeresi ve onaylanması ile ilgili 3. Maddesinin; davalı şirketin, dava dışı------ payına sahip olmasına rağmen TTK m. 517 ve 518 madde hükümlerinin dikkate alınmayarak---- göre hazırlanması zorunlu olan --------- hazırlanmadığı gibi, ---- kapsamına giren işlemlerin belirlenmemiş olduğu, davalı şirket tarafından hazırlanan faaliyet raporlarında Yönetmelik 15. Maddesinde hüküm altına alınan bilgilerin yer almadığı, ---- yönetimine ilişkin açıklamalara yer verilmediği, TMK m. 200 kapsamında, bağlı şirket olan ----. hakkında bilgi alma hakkı kapsamında müvekkil tarafından yöneltilen soruların cevapsız bırakıldığını, - Gündemin 4. maddesinde ---- Raporu'nun ----oranındaki olumlu oy ile onaylandığı, raporda, davalı şirketin hakim ortağı bulunduğu bağlı şirket arasında ----- yapılmadığını, - Gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili 6. maddesinin oylanmasında, davalı şirkette her ne kadar yönetim kurulunda yer almasa da, yönetici olarak bulunan ve faaliyet raporlarında ---- yönetim kurulunun ibrası yönünde oy kullanmasının TTK m. 436/2 hükmüne aykırı olduğunu, - Gündemin 8. maddesinde Yönetim kurulu üyelerinden ------- ----- ayrı ayrı yıllık net 180.000,00 TL huzur hakkı belirlendiğini, şirketin kârlılığının 2018 yılına göre azalmasına rağmen huzur hakkının geçmiş yıla göre --- seviyesinde artırılmı...