E. 2022/505 K. 2022/691

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/505 Esas KARAR NO : 2022/691

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/05/2022 KARAR TARİHİ : 30/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil ..., İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sayılı dosyasında kayıtlı ... mersis numaralı davalı ... KUMAŞ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin %25 oranında hissedarı olduğunu, şirketin %75 hissedarı ... temsil ve ilzama yetkili olması ve hisse payının çoğunluğunun kendisinde bulunması sebebiyle şirketteki yetkilerini kötüye kullanması, kişisel çıkarlarını şirket menfaatinin önünde tutması,şirketin mali durumu, işleyişi ve denetimi hakkında müvekkilin TTK md. 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal ettiği bir çok durum söz konusu olmuştur.10.05.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı her ne kadar usul ve yasalara uygun olmadığı için geçersiz olmuş olsa da toplantıda alınan kararlar hisse oranı yüksek olan davalı şirket yönetim kurulu başkanı ....nın kendi yaptığı işlemler için kendisini sorumluluktan kurtarmaktan başkaca bir işlem olmadığını, genel kurul kararının iptal edilmesinin gerektiğini, Genel kurul kararlarının iptali Türk Ticaret Kanunu madde 445'te düzenleme alanı bulmaktadır. Genel kurul kararlarının iptalinin istenebilmesi için Türk Tticaret Kanunu madde 445te belirtilen genel iptal sebepleri şunlardır; Kanuna, Şirket esas sözleşmesine, - Dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararlarının iptali mahkemeden talep edilebileceğini, Kanuna aykırılıktan anlaşılması gereken, tüm mevzuat hükümlerine ve paysahipleri arasındaki eşitlik ilkesine aykırı nitelikte kararlardır. Genel kurul kararının görünürde kanun ve şirket sözleşmesine aykırı bir yanı yokken, şirkette çoğunluğu elinde bulunduran ortakların haklarını kötüye kullanarak azınlığı ve tek tek ortakların çıkarlarını ihlal edecek nitelikte olması halinde de iptal edilmesi gerekmektedir. Çünkü bu durumda karar objektif iyiniyet kurallarını yani dürüstlük kurallarını ihlal etmektedir ki bunu hukuk düzeninin koruması düşünülemez. Benzer şekilde, şirket için faydalı ve uygun olmasına karşın, azınlık haklarını ya da ortakların haklarının ihlal eden kararlar da dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığı için iptal edilebileceğini, 10.05.2022 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul toplantısında davalı ... kötü niyet saikini sürdürerek yeniden müvekkili zarara uğratmaya çalıştığını, davalı genel kurul toplantısı sırasında da objektif iyi niyet kurallarına aykırı hareketlerini sürdürerek müvekkilimin mağduriyet yaşamasına sebep olduğunu, Bilindiği üzere, şirkette çoğunluğu elinde bulunduran ortakların haklarını kötüye kullanarak azınlığı ve tek tek ortakların çıkarlarını ihlal edecek nitelikte olması halinde genel kurul kararlarının iptal edilmesi gerektiğini, çü...