E. 2019/469 K. 2019/127

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/469 Esas KARAR NO : 2019/127

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/09/2019 KARAR TARİHİ : 13/11/2019 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizde yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesi ile, davacı şirket ile dava dışı ... A.Ş.(...) arasında imzalanan 10.05.2019 tarihli pay devri sözleşmesi ile ...in,... A.Ş.de (...) sahip olduğu ve ...ın toplam sermayesinin %21,68inin temsil eden, 43.567 adet C grubu payı Gazelle tarafından devir alındığını ve 29.05.2019 tarihinde payın devri işlemi gerçekleştirildiğini, pay devir işlemi yapılmadan önce ...ın diğer ortakları olan...A.Ş.(...) ve ...(...) ve... A.Ş.ye (...) şirket esas sözleşmesi ve pay sahipleri sözleşmesine uygun olarak ön alım haklarını kullanıp kullanmayacakları hakkında bildirimde bulunulduğunu ve ... şirketi ve... ve ... şirketleri tarafından ihtarname ile verilen cevaplarda, devir işlemine muvafakatleri olmadığı, hisselerin devrine yönelik işlem yapılması halinde bu devirlerin şirket pay defterine işlenmesinden imtina edecekleri, ... A.Ş.'nin şirkette sahip olduğu C grubu paylarını pay devri sözleşmesi sözleşmesinde hüküm ve şartlar çerçevesinde yalnızca A Grubu ve B grubu pay sahiplerine devredebileceği, bu çerçevede 3. kişilere devredilmesi istenen C grubu payların 3. kişilere devredilmesinin mümkün bulunmadığı ve ön alım hakkını bu aşamada kullanmadığının belirtildiğini, payın devri işleminin pay defterine işlenmesi için davalı firma ...a ihtarnamesi ile bildirimde bulunulduğunu, bu talebin ... tarafından cevabi ihtar ile pay devri işleminin ve pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmesi talebinin hukuka, şirket esas sözleşmesine, Türk Ticaret Kanununa ve pay sahipleri sözleşmesine aykırı bulunması nedeniyle reddedildiğinin bildirildiğini, davacı...nin payın devrinin deftere işlenmesi talebinin davalı firmanın 2019/6 karar nolu 24.06.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ile reddedildiğini, yönetim kurulunun esasen ana sözleşmeye aykırı olarak C grubunun temsil edilmediğinden toplantı yeter sayısının olmadığını, özellikli kararlar kuralına aykırılık sebebiyle de iradesi tecessüm etmemiş olduğunu, TTKya dayalı gerekçelerle hisse devrinin reddine dair 24.06.2019 Tarih ve ...karar nolu ...yönetim kurulu kararı batıl/geçersiz olduğunu, şirketçe 3 ay içerisinde hisse devrinin tescilini red iradesi tecessüm etmemiş olduğunu beyanla, TTK 494/3 md.si uyarınca davacı ...nin hissedarlığının tespitine ve pay devrinin pay defterine hükmen işlenmesine, talep gerektirdiği halde mahkemece gerek duyulur ise; 24.06.2019 Tarih ve 2019/6 karar nolu yönetim kurulu kararının butlanı/geçersizliğinin tespitine veya iptaline ve/veya terditli talep olarak, bir yukarıdaki maddede belirtilen talep bu aşamada kabul görmeyecek ise esasa ilişkin diğer gerekçeler doğrultusunda hisse devrinin Beyoğlu 49.Noterliğinin 28.06.2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtar ve ekindeki 24.06.2019 T...