E. 2021/1047 K. 2022/72

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/1047 Esas KARAR NO : 2022/72

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/12/2021 KARAR TARİHİ : 27/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11.02.2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ..., iki kurucu olarak 31.08.2021 tarihinde, ... Mah. ... SK. .... Sitesi .... Blok No:.... Başakşehir/İstanbul adresinde, ... Mersis Numaralı ...'ni kurduklarını, kurulan Şirketin sermayesi, beheri 250 Türk Lirası değerinde 400 paya ayrılmış toplam 100.000,00 TL olarak belirlendiğini, dava dışı şirket ortağı ... tarafından beheri 250,00 TL değerinde 280 adet paya karşılık gelen 70.000,00 TL, müvekkili ... tarafından ise beheri 250,00 TL değerinde 120 adet paya karşılık gelen 30.000,00 TL nakdi taahhüt verilmesi suretiyle Limited Şirketin kurulumu gerçekleştirildiğini, şirketin kurulması sonrasında, kurucular arasında şirketin yürütülmesi konusunda çıkan anlaşmazlıklar sebebiyle taraflar kendi aralarında anlaşarak Bakırköy ... Noterliği'nde 01.10.2021 tarihinde (.... Yevmiye Numaralı) bir Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdettiklerini, akdedilen sözleşme uyarınca dava dışı şirket ortağı ...'in , müvekkilin beheri 250,00 Türk Lirası değerinde olan 120 adet payına karşılık 30.000,00 TL hissenin tamamını devraldığını, ve ayrıca 30.000.00 TL tutarındaki devir bedelinin tamamını müvekkile nakden ödediğini beyan ettiğini, ancak bu sözleşme sırasında veya sonrasında herhangi bir zaman davalı tarafından müvekkiline bir ödeme yapılmadığını, müvekkilinin 2021/001 Karar no.lu 01.10.2021 tarihli Hisse Devri Karar Örneği başlıklı metne hiçbir şekilde imza atmadığını, devir için temel şart olan ortaklar genel kurulunun onayının olması şartının gerçekleşmediğini, noterden yapılan hisse devrinin geçerli olabilmesi için buna bağlı olan geçerli bir ortaklar kurulu kararının da var olması gerektiğini, müvekkili yanıltarak hisselerini devralan ve şirkette tek ortak olarak kalan dava dışı şirket ortağı ...'in, devraldığı payları üçüncü kişilere devretme riski de bulunduğunu belirterek müvekkilinin hala ...'nin ortağı olduğunun tespiti ile 01.10.2021 tarih, .... Karar Numaralı Ortaklar Genel Kurul Kararının iptaline, devir alınan hisselerin üçüncü kişilere devredilmesinin önüne geçilebilmesi için dosyada öncelikli inceleme yapılarak ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Bakırköy .... Noterliğinin 01.10.2021 tarihli Limited Şirket pay devri sözleşmesi ile 250 TL değerinde olan 120 adet hisse payını 30.000 TL karşılığında dava dışı .....e devretmiş olup bedelini aldığını noter huzurunda ikrar etmek suretiyle imzaladığını, Limited Şirketin tek ortaklı veya iki ortaklı olduğu durumlarda esas sermaye payının devrinin gerçekleştirilmesi bu iki ortağın veya...