E. 2019/334 K. 2019/1036

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/334 Esas KARAR NO : 2019/1036

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/05/2019 KARAR TARİHİ : 18/12/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin davalı ... AŞ'nin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden her biri 500 TL nominal bedelli 21.783.599 adet C Grubu paya sahip olduğunu, davalı şirketin 24/05/2019 tarihinde yapılan genel kurulunun, olağanüstü genel kurul niteliğinde olduğunu ve 1-açılış ve divan heyetinin teşekkülü, 2-toplantı sonunda toplantı tutanağının imzalanması konusunda divan heyetine yetki verilmesine, 3-süre dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi, 4-dilekler ve kapanış gündemleriyle ilansız olarak toplandığını, davalı şirketin 2018 yılı faaliyetleri dolayısıyla olağan genel kurul toplantısını yapmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması sebebiyle olağanüstü genel kurul yapıldığını, butlanı/iptali talep edilen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi sırasında davacı şirkete 6102 sayılı TTK 360/2.maddesi kapsamında imtiyazlı sayılar paylardan dolayı tanınmış müktesep haklarının kullandırılmadığını, davaya konu genel kurul toplantı tutanağının 3.1.maddesinde A ve B grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterdiği tüzel kişiler ve temsilcilerinin seçimleri oy birliği ile yapılmış ise de, C grubu paya sahip davacı şirektin göstermiş olduğu adayın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak oy çokluğu ile reddedilmek suretiyle haklarının ihlal edildiğini, B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen gerekçelerin soyut nitelikte olduğunu, TTK 360.maddesi kapsamında haklı bir sebep olmadığını, davacı şirket tarafından gösterilen adayın yasal mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun olduğu halde davacı şirketin TTK 360/2.maddesi kapsamında imtiyazlı sayılan paylarından kaynaklanan yönetim kuruluna aday gösterme hakkını ortadan kaldıran ve davacı şirket yerine B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adayın seçilmesine yönelik genel kurul kararının da açıkça yasaya aykırı olduğunu, butlan sebebi olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların kanun, ana sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarındaki görev paylaşımını yapmaları hususunun yönetim kuruluna verilmiş bir yetki olduğu ve ana sözleşmede bu konuda bir istisna tanınmadığı halde yönetim kuruluna tanınan görev dağılımı yetkisinin genel kurul tarafından kullanılmasının da kanuni düzenlemelere aykırı olduğunu, anılan nedenlerle davaya konu 24/05/2019 tarihli genel kurul toplantısının 3.1, 3.2, 3.2.1 nolu maddelerinde alınan kararların emredici hukuk kurallarına aykırı olma...