DAVA: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesi ile müvekkilinin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, çoğunluk pay sahibinin azınlığın haklarını kısıtlayıcı ve zarar verici şekilde şirketi yönettiğini, 21/06/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4. Gündem maddesinde alınan sermaye arttırım kararının TTK, ilgili yönetmeliklere ve dürüstlük kuralını aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini, dava konusu genel kurul kararı ile şirketin sermayesinin 3.750.000,00 TL'den 9.500.000,00 TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, arttırılan sermayenin 2.900.000,00 TL'lik kısmının şirket iç kaynaklarından karşılanacağını, bakiye 2.850.000,00 TL'nin ise nakden arttırıldığını, görüldüğü üzere şirket iç kaynaklarından sermaye arttırımı ile eş zamanlı olarak nakit taahhüdü ile sermaye arttırım yoluna gidildiğini, kararın dayanağı bilanço ve raporun toplantıda pay...
T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2018/745 Esas KARAR NO : 2019/1100 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 15/08/2018 KARAR TARİHİ : 19/12/2019
DAVA: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesi ile müvekkilinin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, çoğunluk pay sahibinin azınlığın haklarını kısıtlayıcı ve zarar verici şekilde şirketi yönettiğini, 21/06/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4. Gündem maddesinde alınan sermaye arttırım kararının TTK, ilgili yönetmeliklere ve dürüstlük kuralını aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini, dava konusu genel kurul kararı ile şirketin sermayesinin 3.750.000,00 TL'den 9.500.000,00 TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, arttırılan sermayenin 2.900.000,00 TL'lik kısmının şirket iç kaynaklarından karşılanacağını, bakiye 2.850.000,00 TL'nin ise nakden arttırıldığını, görüldüğü üzere şirket iç kaynaklarından sermaye arttırımı ile eş zamanlı olarak nakit taahhüdü ile sermaye arttırım yoluna gidildiğini, kararın dayanağı bilanço ve raporun toplantıda pay sahiplerine talep edilmesine rağmen verilmediğini, yeminli mali müşavir raporuna göre sermayeye ilave edilebilecek iç kaynaklar toplamanın 2.954.701,61 TL olarak belirlenmesine rağmen şirketin bu tutarın 2.900.000,00 TL sini iç kaynak arttırımında kullandığını, dolayısıyla mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların tamamının kullanılmadığını, alınan kararın TTK 462/3. Maddesine aykırı olduğunu, şirketin iç kaynaklarından yapılan sermaye arttırımını dayandığı 2017 bilançosunun genel kurul tarafından onaylanmadığını, onaylanmayan bilanço ile iç kaynaktan sermaye arttırımı yapılmasının mevzuata aykırı olduğunu, şirketin 2016 ve 2017 yılı karlarının kullanım şeklinin genel kurulda karara bağlanmadan bu dönem karlarının sermayeye eklenmesinin kanuna aykırı olduğunu yine sermayeye eklenmesi mümkün fonların tamamının sermayeye dönüştürülmeden farklı tutarda nakit taahhüdü yoluyla arttırım kararı alınmasının da TTK 462/3'e aykırı olduğunu, iç kaynaklardan kullanılan tutarlar ile nakit taahhüdünün farklı olmasının açıkça TTK 462/3 e aykırılık teşkil ettiğini, arttırım kararına gösterilen gerekçelerin rasyonel olmadığını, amacın sadece azınlık pay sahiplerine zarar vermek olduğunu belirterek 21/06/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 4.gündem maddesi ile alınan kararı yasa ve dürüstlük kuralına aykırı olması gereğince TTK 445. Maddesi gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; açılan davanın kötüniyetli olduğunu, sermaye arttırım kararının kanuna uygun olarak yapıldığını, davalı şirketin 13 yıldan beri yani 2005 yılından beri arttırılmamış bulunan 3.750.000,00 TL tutarındaki sermayesinin bir taraftan şirket iç varlıklarından arttırarak pay sahiplerinin mevcut paylarının bedelsiz paylarla %77,33 miktarında yükselttiğini, mali müşavir raporuna göre 2.954.701,61 TL olan kullanılabilir iç kaynağın 2.900.000,00 ...