Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; TALEP: Davacı vekili özetle; davalı şirketin, üç yönetim kurulu üyesi tarafından alınan 19/01/2018 günlü yönetim kurulu kararının her yönüyle ana sözleşmeye, kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde haberdar edilmek suretiyle usulüne uygun toplantı yapılmadığını, dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı toplantıdan, B grubu hissedar olan müvekkilinin firma tarafından seçilen 2 (iki) yönetim kurulu üyesine haber verilmediğini, başka bir ifade ile, şirket yönetim kurulunda bulunan ve birbiri ile organik bağı (akrabalık ve menfaat birlikteliği) bulunan 3 yönetim kurulu üyesi, diğer 2 yönetim kurulu üyesine hiçbir şekil surette haber vermeden dava konusu kararı alarak imzaladıklarını, dava...
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2018/536 KARAR NO : 2018/1014
DAVA : Tespit. DAVA TARİHİ : 30/05/2018 KARAR TARİHİ : 08/11/2018 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/11/2018 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; TALEP: Davacı vekili özetle; davalı şirketin, üç yönetim kurulu üyesi tarafından alınan 19/01/2018 günlü yönetim kurulu kararının her yönüyle ana sözleşmeye, kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun şekilde haberdar edilmek suretiyle usulüne uygun toplantı yapılmadığını, dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı toplantıdan, B grubu hissedar olan müvekkilinin firma tarafından seçilen 2 (iki) yönetim kurulu üyesine haber verilmediğini, başka bir ifade ile, şirket yönetim kurulunda bulunan ve birbiri ile organik bağı (akrabalık ve menfaat birlikteliği) bulunan 3 yönetim kurulu üyesi, diğer 2 yönetim kurulu üyesine hiçbir şekil surette haber vermeden dava konusu kararı alarak imzaladıklarını, dava konusu yönetim kurulu kararları, nitelikli çoğunlukla alınabilecek kararlar olup, B grubu hissedar olan müvekkilinin firma tarafından seçilen 2 (iki) yönetim kurulu üyesinin onayı olmadan alınamayacak kararlar olduğunu, yönetim kurulu kararı gündeminin olağanüstü bir genel kurul yapılması, bu genel kurulda yönetim kurulu üyeleri seçimi ve bağımsız denetçi tayini yapılmasının gündeme konulmasına karar verilmesi zımmında; şirket ana sözleşmesine göre B grubu hissedar tarafından önerilen ve yönetim kuruluna seçilen 2 (iki) yönetim kurulu üyesinin onayı olmadan belirtilen gündemde yönetim kurulunun karar alması ana sözleşmeye açıkça aykırı olduğunu, dava konusu yönetim kurulu kararının altında yer alan imzaların, görev süresi dolmuş olan üyeler tarafından atıldığını, dava konusu yönetim kurulu kararına da Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri dolmuştur şeklinde dercedildiğini, 19/01/2018 günlü yönetim kurulu kararının; hem kararın alınma şekli yönünden usulsüz olması, hem mahiyeti itibariyle nitelikli nisapla alınması gereken kararların bu nisaba uyulmadan alınması ve hem de görev süresi dolmuş olan üyeler tarafından alınmış olması sebebiyle, batıl olduğunu, yoklukla malul olduğudan bahisle davalı şirkete ait; 19/01/2018 günlü, karar numarası olmayan, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı konusunun görüşülerek karara bağlanması konulu Yönetim Kurulu kararının, sair bilcümle talep ve dava haklarımızın mahfuziyeti tahtında, TTKnun 391.maddesi muvacehesinde batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili özetle; davacı şirketin, ticari merkezi Lüksemburgda bulunan yabancı bir şirket olduğunu, tüzel kişiler bakımından HMKnın 84.maddesi uyarınca Türk vatandaşı olma kriteri belirlenirken kanun koyucu madde gerekçesinde tüzel kişinin merkezi Türkiyede ise, o tüzel kişinin Türk tabiiyetinde olacağını; tüzel kişinin merkezi yurt dışında ise, yabancı bir...