E. 2017/945 K. 2018/1256

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2017/945 Esas KARAR NO : 2018/1256

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 25/08/2017 KARAR TARİHİ : 05/12/2018

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2004 yılında kurulduğunu ve müvekkilinin % 49,4 oranında hissesinin bulunduğunu, davalı şirketin 2016 senesine ilişkin olağan genel kurul toplantısının 29/05/2017 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin muhalefet etmesine rağmen --------------------------yönetim kurulu başkanı, ...'in yönetim kurulu başkan yardımcısı, ...'nun da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, 2016 senesi faaliyet raporunun kanuna aykırı şekilde düzenlendiğini, faaliyet raporunda kârın dağıtılmaması önerisinin yer aldığını ve gelecek ile ilgili ekonomik endişelerden söz edildiğini, bu durumun şirketin mali açıdan olumlu gelişmeler yaşadığı ifadesi ile çeliştiğini, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, 2.250.000 TL'si banka kredisine ve 4.396.899,28 TL de uzun vadeli kredilere karşılık şirketin bankada 19.890.256,56 TL nakit mevduatının görüldüğünü, bunun ile kredilerin kapanmasının ve kâr dağıtımı yapılmasının mümkün olmasına rağmen sırf müvekkilinin mağduriyetine yol açmak için kârın dağıtılmasından kaçınıldığını, genel kurul sırasında söz alan yönetim kurulu başkanının 1.000.000 TL'lik kârın dağıtılmasını genel kurula önerdiğini, bunun faaliyet raporu ile bağdaşmadığını, yönetim kurulu üyelerinin usule aykırı işlemlerle şirkete olan borçlarını fiktif olarak azaltılmış gibi gösterdiklerini, şirketin verimsiz yatırımlar yaptığını, elde ettiği faiz gelirinden daha fazla faiz ödediğini, denetçi raporu okunmadan bilânçoların onaylandığını, müvekkilinin denetleme hakkını kullanamadığını, bunun için özel denetçi atanmasının talep edildiğini, müvekkilinin sorduğu soruların birçoğuna cevap alamadığını veya baştan savarcasına cevap verildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunda şirket personeli ve yöneticilere ait harcamaların yer almadığını, genel kurulda özel denetçi atanması talebinin oy çokluğu ile reddedildiğini, oysa bilânçonun tetkiki için bunun gerekli olduğunu, şirkette küçük paya sahip ortakların çoğunluk paya sahip hakim ortak ...'ın oyu ile yönetim kuruluna seçildiklerini, ibra edildiklerini, bunların inançlı yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin aldığı karar ile ...'a yüksek maaşla danışmanlık ve yöneticilik yetkisi verdiklerini, şirketin giderlerinin önceki yıla arttığını, genel kurulda gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğuyla ibra edildiğini, bu kararın TTK'nun 436/2 inci maddesine aykırı alındığını, çünkü ibra yönünde oy kullanan ...'ın yönetim kurulu üyeleri ile menfaat ilişkisi içinde olduğunu ...