E. 2015/1181 K. 2018/1194

T.C. İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2015/1181 Esas KARAR NO : 2018/1194

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 02/12/2015 KARAR TARİHİ : 05/12/2018

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...'m ------- Değerleme ve ------------.'nin %33 oranında ortağı olduğunu, davalıların yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirildiklerini, davanın TTK 558 ve yönetim kurulu üyelerinin vermiş oldukları zararlardan sorumluluklarını düzenleyen diğer maddelere dayanılarak açıldığını, şirket aktifinde yer alan araçların satışında usule aykırı davranılmak suretiyle şirketin zarara uğratıldığını, önemli miktarda şirket aktifinin toptan satışının anonim şirket genel kurulunun devredilemeyecek yetkilerinden olduğunu, araçların gerçek değerlerinin altında, bilgi verilmeksizin ve genel kuruldan yetki alınmaksızın satıldığını, önemli nitelikteki araç satışlarının pay sahiplerinin %75'inin kabulü ile yapılması gerektiğini, araçlar için öngörülen rayiç bedeller ile şirket kayıtları ve ödeme bedelleri karşılaştırıldığında zararın tespit edilebileceğini, davalıların yasa ve usule aykın kararlar neticesinde huzur hakkı olarak fahiş ödemeler aldığını, 10-04-2014 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine her ay, her bir üye için kesintiler sonrası net 20.000,00 TL'yi geçmemek üzere huzur hakkı verileceği kararı alındığını, alacaktan huzur haklarını belirleme hususunda her ay için kesintiler sonrası net 20.000,00 TL'yi geçmemek üzere yönetim kurulunun yetkilendirildiğini, verilen kararın ana sözleşme ve kanuna açıkça aykın olduğunu, esas sözleşmenin 14. maddesinde "Yönetim kurulunun huzur hakkı ve Üyelerin Ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir" denildiğini, net bedelin yönetim kurulunca belirlendiğini, yönetim kurulunun huzur hakkı konusunda vermiş olduğu karar nedeniyle şirketin 2014 yılındaki tüm zarannın tespiti gerektiğini, davalıların sebebiyet verilen zarardan sorumlu olduklarını, huzur hakkının hak edilip edilmediğinin, davalıların yönetim kurulu toplantılarına katılıp katılmadığının şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılacak inceleme ile tespitini, varsa haksız ödenen bedellerin hesaplanmasını, haksız ödemelere neden olan davalılardan zararın tazminini talep ettiklerini, huzur hakkı olarak alınan bedellerin şirketin sermayesi, kârlılığı ve çapına göre fahiş olduğunu, örtülü kar dağıtımı niteliği taşıdığını, bu nedenle şirketin ciddi zararlara uğradığını, esas sözleşmeye göre hisse devir işlemlerinde ortakların ön alım hakkı bulunduğunu, müvekkilinin yapmış olduğu önalım bildirimine rağmen hissedar ve yönetim kurulu başkanı ...'ın % 8 hissesini ...'ye devrettiğini, sözleşmeye aykın davrandığını, hisse bedelinin dava açılması ihtimaline karşın yüksek gösterildiğini, yönetim kurulunun hisseleri us...