E. 2018/270 K. 2018/1032

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/270 KARAR NO : 2018/1032

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2018 KARAR TARİHİ : 21/11/2018 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :04/12/2018

DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...25/08/2014 tarihinde ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilerek 50.000,00-TL sermaye ile kurulduğunu, kuruluştan sonra ... Yatırım AŞ'nin14/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar ile şirket ara sözleşmesinin 6.maddesi değiştirilerek hisse senetlerinin hamiline yazılı olacağına karar verildiğini, Beşiktaş ..... Noterliği'nin 16/10/2014 tarih, ve .... sayı ile onaylı 15/10/214 tarihli yönetim kurulu kararında şirket esas sermayesinin tamamının ödenmiş olması nedeniyle TTK 486'ya göre hamiline pay senetlerinin bastırılmasına karar verildiğini, bu hisse senetlerinden 45 adet hisse senedinin davalı şirketin tek sahibi ... tarafından ciro edilerek müvekkiline verildiğini, hisse senetlerinin fotokopilerinin sunulduğunu, her tür senedin devir için zilyetliğin geçirilmesi, hamiline yazılı hisse senetleri bakımından başkaca bir hukuki işleme gerek olmaksızın devrinin sağlandığını, hamiline yazılı hisse senetlerinden açıkça anlaşılacağı üzere müvekkilinin ....AŞ'nin % 90 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 19/11/2015 tarihinde müvekkilinin yokluğunda Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yaptığını, genel kurul tutanağında toplantının TTK'nun 416.maddesine göre ilansız olarak yapıldığı ve ortaklarca herhangi bir itirazda bulunulmadığının belirtildiğini, genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesinden anlaşılacağı üzere şirketin yönetim kurulu üyesi ...'in kendisini şirketin tek pay sahibi olarak göstererek olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, şirketin hisse senetlerinin esas sözleşmeye göre hamiline yazılı olduğunu, hamiline yazılı işbu pay senetlerinin % 90'ının ise müvekkilinin zilyetliğinde bulunduğunu, şirketin hisse senetlerinin hamiline yazılı olması sebebiyle pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılması için senetlerin zilyeti olduklarını kanıtlamaları gerektiğini, söz konusu genel kurulda şirketin esas sözleşmesinde hukuka aykırı bir şekilde değişiklikler yapılarak esas sermayesi 50.000 TL'den 100.000 TL'ye çıkarıldığını, olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunu, TTK'nun 416.maddesine göre çağrısız genel kurul toplantısının gerçekleşebilmesi için kanunda aranan şartlardan birinin tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılması olduğunu, 19/11/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının müvekkilinin yokluğunda yapıldığını, genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunu, belirterek TTK m.449 gereğince dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 19/11/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının TTK'nun 416.maddesinde öngörülen çağrısız toplantı usulüne aykırı şekilde yapılmış olması nedeniyle sözkonusu genel kurulun ve işbu genel ...