E. 2018/853 K. 2020/460

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/853 Esas KARAR NO : 2020/460

DAVA : Genel Kurul Kararının Butlanı ve/veya İptali KARAR TARİHİ : 15/10/2020

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar ... ve ... vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davalı şirketin 2017 yılı ilk olağan genel kurulunun 19/03/2018 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirketteki hisse toplam sayısının %23,48'ine denk gelen 563.528.166 olduğunu, genel kurula müvekkilleri de dahil olmak üzere 2.400.000.000 adet hisse sahibinin tamamının asaleten ya da vekaleten katıldığını, genel kurulun açılmasından ve divanın oluşturulmasından hemen sonra müvekkilleri tarafından TTK 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelemesinin talep edildiğini, diğer hissedarlardan ... vekilinin divan başkanlığından aynı şekilde erteleme talebinde bulunduğunu, divan başkanlığında gündemin 2, 3, 4, 6 ve 7. Maddelerin görüşülmesinin TTK'nun 420. Maddesi uyarınca ertelenmesine karar verildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun ertelenen 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının 28/06/2018 tarihinde yapılmasına karar verdiğini, 28/06/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan üstü genel kurul toplantısına şirketin %23,48 hissesinin sahibinin müvekkilleri ile birlikte tüm hisse sahiplerinin asaleten ya da vekaleten iştirak ettiğini, 28/06/2018 tarihli genel kurulda alınan ve iptali talep edilen kararlar esas olarak; 2017 yılında görev yapan yönetim kurulunun şirketi keyfi bir şekilde yönettiğini, hissedarlar tarafından talep edilen bilgilerin verilmediğini, yönetim kurulunun faaliyetlerinin hukuka uygun olmadığını, hazırladığı bilanço ve kar/zarar hesaplarının gerçeği yansıtmadığını, buna rağmen bazı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmiş olması, 2017 yılında şirketi keyfi ve hukuka aykırı bir şekilde idare eden yöneticilerin 2018 yılında görev yapmak üzere yeniden seçilmiş olması, yönetim kurulu başkanının kendisine yüksek meblağlara varan ücret ve prim ödettirdiğini, tüm bunlara rağmen hissedarlara kar payı dağıtılmaması hususlarına dayandığını belirterek anılan gündem kararlarının iptali gerektiğini belirterek davalı şirketin erteleme neticesi 28/06/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağanüstü genel kurulunda müvekkillerinin itiraz ve muhalefetine rağmen genel kurul tarafından oy çokluğu ile alınan; gündemin 2. maddesi uyarınca yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanması kararının, gündemin 3. Maddesi uyarınca 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması kararının, gündemin 4. Maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri ... ve ... Holding A.Ş.'nin ibrası kararının ve yine 4. Madde kapsamında ..., ... Holding A.Ş. ve ... A.Ş.'nin yönetim kurlu üyeleri olarak seçilmesine dair kararın, gündemin 5. Maddesi çerçevesinde yönetim kurulu başkanına aylık net 360.000,00- ücret ve ilaveten 2017 yılı için net satışların %1,5'i oranında net başarı primi ve 2018 yılı için O...