Mahkememizde görülen Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkili şirketle davalılardan ... Bankası A.Ş arasında imzalanan 28/09/2005 tarihli "Bankacılık Dışı Varlıklara İlişkin Opsiyon Anlaşması"nın 2.12. maddesinde; "..., .... Gurubu şirketlerine ilişkin Ek 3'de dökümü verilen hisse senetleri ve paylara sahiptir. ... Holding'in bu hisse senetlerini ve payları baz değer üzerinden satın alma hakkı vardır. ... Holding bu hisse senetleri ve payları 3. bir alıcıya satmakla yükümlü olmayıp, ...'de bunları 3. kişi alıcıya teklif edemez" hükmüne yer verildiğini, belirtilen opsiyon sözleşmesi hükmü ile ...'nin ... Gurubuna ait hisselerinin ... Gurubuna satışı ile ilgili aşamada müvekkili şirkete bankacılık dışı varlıklar yönünden opsiyon hakkı tanındığını, bilahare anılan sözleşmeyi tadil eden 25/11/2005...
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/210 Esas KARAR NO : 2020/436
DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 03/09/2010 KARAR TARİHİ : 10/09/2020
Mahkememizde görülen Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkili şirketle davalılardan ... Bankası A.Ş arasında imzalanan 28/09/2005 tarihli "Bankacılık Dışı Varlıklara İlişkin Opsiyon Anlaşması"nın 2.12. maddesinde; "..., .... Gurubu şirketlerine ilişkin Ek 3'de dökümü verilen hisse senetleri ve paylara sahiptir. ... Holding'in bu hisse senetlerini ve payları baz değer üzerinden satın alma hakkı vardır. ... Holding bu hisse senetleri ve payları 3. bir alıcıya satmakla yükümlü olmayıp, ...'de bunları 3. kişi alıcıya teklif edemez" hükmüne yer verildiğini, belirtilen opsiyon sözleşmesi hükmü ile ...'nin ... Gurubuna ait hisselerinin ... Gurubuna satışı ile ilgili aşamada müvekkili şirkete bankacılık dışı varlıklar yönünden opsiyon hakkı tanındığını, bilahare anılan sözleşmeyi tadil eden 25/11/2005 tarihli "Tadil Sözleşmesi" nin Ek 1 ve 485 sıra numarasında yer alan dipnotta davalı bankaya ait ...Tic. A.Ş hisseleri ile ilgili olarak "...'ın borçlarını silip bu borca ilişkin teminatları kaldırması şartı ile bu opsiyon bir hisse alım opsiyonu haline gelecektir. 30/09/2004 tarihli net value 3.376.527 YTL'dir." şeklindeki düzenleme ile ...'na ...'ın borçlarını silmek ve borca ait teminatları kaldırma yükümlülüğünün, müvekkili şirkete de 3.376.527 YTL'nin %23'ü olan 776.601,21 TL baz değer üzerinden ödeme yaparak söz konusu hisseleri alma hakkı tanındığını, belirtilen opsiyon anlaşmalarına rağmen davalı ...'nin Sözleşmelerdeki yükümlülüklerini yerine getirmediğini, bu konuda ... 19. Noterliği'nden keşide edilen 06/02/2009 tarihli ihtarnameye rağmen taleplerin reddedildiğini, Opsiyon Sözleşmelerinde ... Hisseleri ile ilgili olarak müvekkili şirkete opsiyon hakkı tanınırken davalı bankaya da öncelikle ...'ın borcunu silip, bu borca ait teminatları da kaldırma mükellefiyeti yüklendiğini, davalı bankanın borcu silme ve teminatları kaldırmasının kendisine tanınan keyfi bir takdir hakkına bağlanamayacağını, davalı bankanın opsiyon hakkının şarta bağlı olduğuna ilişkin itirazının yerinde olmadığını ileri sürerek davalı ...'nin sahip olduğu ...'daki ilmuhabere, senede bağlanmış veya varsa henüz senede bağlanmamış tüm hisselerinin 776.601,21 TL hisse bedelini ödemeleri şartı ile müvekkili şirkete devri sureti ile aynen ifaya karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP /Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle ; ... Bankası A.Ş'nin %57,4 oranındaki hisselerinin ... Holding A.Ş'den ... A.Ş'ne satışı esnasında davacı ile davalı ... A.Ş arasında 28/09/2005 tarihli "Bankacılık Dışı Varlıklara İlişkin Opsiyon Sözleşmesi" imzalandığını, bu sözleşme ile ... A.Ş'nin ... Holding'e satış fiyatının "Baz değer"den yüksek olması kaydı ile sözleşme eki olan Ek 1 ve Ek 3'de öngörülen listelere dahil bankacı...