E. 2020/1054 K. 2023/45

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1054 KARAR NO: 2023/45 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/07/2019 NUMARASI: 2017/582 Esas - 2019/615 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/01/2023 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 20.000,00-TL toplam sermayesi içerisinde 6.000.000,00-TL'lik sermayeye karşılık gelen 240.000 adet hisse ile %30 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarından ...'ın 7.800.000,00-TL'lik sermayeye karşılık gelen 312.000 adet hisse, ...'ın 6.000.000,00-TL'ye karşılık gelen 240.000 adet hisse, ...'ın 200.000-TL'lik sermayeye karşılık gelen 8.000 adet hisseye sahip olduğunu şeklinde olduğunu, pay sahiplerinden ...'ın diğer pay sahibi ve davalı şirket yönetim kurulu başkanı olarak görev yapan ... ve ... gibi oy yasağına tabi olduğunu, dava konusu edilen genel kurulun 5, 6, 7, 8 nolu kararları bakımından oy yasağının ihlal edilerek karar alındığını, finansal tabloların tasdikine ilişkin oy çokluğu ile alınan 5 nolu kararın hesap verme ve dürüst resim ilkelerine uygun olmadığını, özensiz ve gerçek durumu yansıtmaktan uzak olduğunu, 2014 yılı faaliyet döneminde hazırlanıp genel kurula sunulan davalı şirketin gelir tablosundan da anlaşılacağı üzere şirketin 2014 yılında net 22.605.819,85-TL kar elde ettiğini, kasten yapılan bir müdahale ile 2014 yılından zarar edilmiş gibi geçmiş yıllar karından 22.658.991,00-TL düşürüldüğünü, kasıtlı yapılan bu bilanço hilesi neticeisnde şikreitn öz kaynaklarının azaltıldığını, davacının geçmiş yıllar karı üzerinde bulunan müktesep hakkının kasten azaltılmaya çalışıldığını, davacı ve davalı şirketin mevcut yönetim kurulu tarafından zarara uğratıldığını, bu durumun 2015 ve 2016 yılı bilançolarına da sirayet ettiğini, dava konusu genel kurulda alınan 6 nolu gündem maddesi olan yönetim kurulu ibrası için yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ...'ın 240.000 olumsuz oyuna karşılık 248.000 olumlu oy ile ve oy çokluğu ile ibrasına karar verildiğini, olumlu oy ile olumsuz oy arasındaki farkın 8.000 olduğunu, ...'ın babası olan yönetim kurulu üyesi ... yararına 8.000 adet olumlu oy kullandığından bu oyların TTK 436 md. uyarınca geçersiz olduğunu, ibra kararı için kanunen gerekli olan nisabın olmadığını, bu oylamalar neticesinde alınan karara davacının usulüne uygun olarak muhalefet şerhi sunduğunu, geçmiş yıllar karının çok cüzi bir kısmının dağıtılmasına, bakiye büyük kısmın dağıtılmamasına ilişkin 7 numaralı karar için yapılan oylamada 240.000 adet davacının olumsuz oyuna karşılık yönetim kurulu üyesi ...'ın 240.000 adet oumlu oyu, ...'ın 312.00...