DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli),Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 07/04/2022 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... A,Ş.'nin 03.04.2006 tarihinde tescil edildiği, İstanbul Ticaret Odası ... sicil numaracıyla kayıtlı olduğu, kurumun iştigal konusunun her türlü gayrimenkul alım-satımı, inşası, emlak yönetim ve danışmanlık olduğu; Sermayesi 24.456.286 TL olan şirketle müvekkilinin % 42 oranla azınlık pay sahibi olduğu, şirketin hakim hissedarının % 58 oranla ... olduğu: davalı şirkette %1 hisseye sahip olan ...nın ise şirket hakim hissedarı ...'nın öz kardeşi olup, uzun zamandır şirketin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/865 KARAR NO: 2022/436 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 21/03/2019 NUMARASI: 2014/795 Esas - 2019/204 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli),Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 07/04/2022 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... A,Ş.'nin 03.04.2006 tarihinde tescil edildiği, İstanbul Ticaret Odası ... sicil numaracıyla kayıtlı olduğu, kurumun iştigal konusunun her türlü gayrimenkul alım-satımı, inşası, emlak yönetim ve danışmanlık olduğu; Sermayesi 24.456.286 TL olan şirketle müvekkilinin % 42 oranla azınlık pay sahibi olduğu, şirketin hakim hissedarının % 58 oranla ... olduğu: davalı şirkette %1 hisseye sahip olan ...nın ise şirket hakim hissedarı ...'nın öz kardeşi olup, uzun zamandır şirketin tüm işlerini münhasır yetkili olarak yürüttüğü, Davalı şirketin 2009, 2010 ve 2011 yılları olağan genel kurul toplantısının 06.06.2012 tarihinde yapıldığı: bu toplantı öncesi müvekkili şirketin mali belgeleri inceleme taleplerinin reddedildiği ve gerekli mali tablolar ile mali raporların müvekkili şirkete gönderilmediği, bu nedenle TTK 377, maddesi gereğince, müvekkili şirket temsilcisi talebi ile bilanço görüşmelerinin, bilanço ile ilgili diğer gündem maddeleri ile yönetim ve denetim kurulunun ibralarına ilişkin maddelerinin görüşülmesinin de ertelendiği; Müvekkili şirketin 06.06.2012 tarihli genel kurulun ardından, bilanço görüşmelerindeki çekinceleri doğrultusunda davalı şirket ticari defter ve diğer tüm kayıtlan üzerinde bağımsız denetim şirketine denetim yaptırdığı, Bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanan mali durum tespit raporunda, sirketin mali açıdan kötü yönetildiği, şirketin içinin boşaltıldığı ve şirketin özvarlığının sonraki yıl, bir önceki yıla göre yaklaşık yansını kaybedeceğinin belirtildiği, Türk Ticaret Kanunu nun 531. maddesi ile haklı sebeplerin varlığı halinde şirket feshinin talep edilebileceği düzenlenmekle birlikte haklı sebeplerin neler olabileceğinin kanunda düzenlenmediği, tasarıda tanımlanmadığı, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanmasının yargı kararları ile öğretiye bırakıldığı; haklı sebebin varlığı halinde Mahkemenin şirketin feshine karar verebileceği gibi müvekkili şirketin paylarının gerçek değerinin ödenerek müvekkil şirketin şirketten çıkarılmasına da karar verebileceği: Bu nedenle, dilekçe ekinde sunulan bağımsız mali denetim rapor içeriğinin, şirketin yönetim şekli ve şirket diğer ortaklarının şirketin içini boşaltmaya yönelik hareketlerinin TTK 531. maddesi gereğince haklı sebebin varlığını ortaya koyduğu: Davalı şirketin genel ola...