DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti- Pay Devrinin Pay Defteri Kaydı KARAR TARİHİ: 01/06/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili, bir aile şirketi olan davalı şirketin ortaklarından ...ın 01/04/2019 tarihinde ve 11/05/2019 tarihinde müvekkiline pay devirleri yaptığını, 01/04/2019 tarihli devrin e-mail aracılığıyla 02/05/2019 tarihinde ve 11/05/2019 tarihli pay devrinin ise elden evrak teslim edilmek suretiyle 13/05/2019 tarihinde davalı şirkete bildirildiğini, talep üzerine devredilen paylara ilişkin ilmühaber numaralarının listesi yapılıp fotokopileri ile birlikte vekaleten e-posta aracılığıyla 19/06/2019 tarihinde gönderildiğini, davalı şirketin 16/07/2019 tarih ve 2019/3 karar sayılı yönetim kurulu kararının aynı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1808 Esas KARAR NO: 2022/853 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2019/223 Esas - 2021/500 Karar TARİH: 17/06/2021 DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti- Pay Devrinin Pay Defteri Kaydı KARAR TARİHİ: 01/06/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili, bir aile şirketi olan davalı şirketin ortaklarından ...ın 01/04/2019 tarihinde ve 11/05/2019 tarihinde müvekkiline pay devirleri yaptığını, 01/04/2019 tarihli devrin e-mail aracılığıyla 02/05/2019 tarihinde ve 11/05/2019 tarihli pay devrinin ise elden evrak teslim edilmek suretiyle 13/05/2019 tarihinde davalı şirkete bildirildiğini, talep üzerine devredilen paylara ilişkin ilmühaber numaralarının listesi yapılıp fotokopileri ile birlikte vekaleten e-posta aracılığıyla 19/06/2019 tarihinde gönderildiğini, davalı şirketin 16/07/2019 tarih ve 2019/3 karar sayılı yönetim kurulu kararının aynı tarihte e-posta aracılığıyla, 18/07/2019 tarihinde de posta aracılığıyla müvekkili adına vekaleten tarafına gönderildiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının yoklukla sakat olduğunu, zira davalı şirketin son genel kurulunda en az üç yönetim kurulu üyesi seçilmesi gerekirken esas sözleşmeye aykırı olarak bir yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu genel kurul kararı için dava açılmış olduğunu ve yargılamasının devam etmekte olduğunu, esas sözleşmede şirketin üç yönetim kurulu üyesi tarafından yönetileceğinin düzenlendiğini, esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantı ve karar yeter sayısı hakkında ayrıca bir düzenleme yapılmadığından TTK m. 390 hükümleri uyarınca en az iki yönetim kurulu üyesinin katılımıyla toplantı nisabının sağlanacağını ve yine en az iki üyenin olumlu oyuyla yönetim kurulu kararı alınabileceğini, tek kişinin yönetim kurulu adına aldığı kararın ise TTK, Yargıtay kararları ve doktrine göre yoklukla sakat olduğunu, pay devirlerinin şirkete bildirilmesinden itibaren üç aylık sürenin geçmiş olduğunu, TTK m.494/son fıkrasının "Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır." hükmü uyarınca bildirim tarihleri üzerinden üç ay geçtiğinden pay devrine davalı şirketin onay vermiş sayıldığını, dolayısıyla pay devrinin pay defterine işlenmesi gerektiğini, kabul anlamına gelmeksizin terditli olarak söz konusu yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına da aykırı olması nedeniyle TTK m. 391. uyarınca batıl olduğunu, zira yönetim kurulu üyesi ve şirket ortağı ...in kendi menfaatine uygun pay devirlerini kabul ederek pay defterine işlemekte olduğunu, ancak müvekkiline yapılan pay devirlerini dayanaksız olarak kabul etmemekte olduğunu, yönetim kurulu...