DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'nun İflas Halinde ... Ticaret Anonim Şirketi'nin (İTO sicil no: ...) hissedarı olduğunu, dava dışı şirketin sermayesinin 60.000,00-TL, toplam hisse adedinin 60.000 olduğunu, müvekkilinin şirketin 100 adet hissesine sahip olduğunu, davalı İflas Halinde ... ve ... Anonim Şirketi'nin esas sözleşmesinin 8. maddesinde "Nama yazılı hisse senetlerinin başkalarına devri ve temlikinde, devir ve temlik etmek isteyen hissedar önce satış isteğini ve şartlarını yönetim...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/2240 KARAR NO: 2022/581 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/12/2018 NUMARASI: 2015/1184 E. 2018/1156 K. DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'nun İflas Halinde ... Ticaret Anonim Şirketi'nin (İTO sicil no: ...) hissedarı olduğunu, dava dışı şirketin sermayesinin 60.000,00-TL, toplam hisse adedinin 60.000 olduğunu, müvekkilinin şirketin 100 adet hissesine sahip olduğunu, davalı İflas Halinde ... ve ... Anonim Şirketi'nin esas sözleşmesinin 8. maddesinde "Nama yazılı hisse senetlerinin başkalarına devri ve temlikinde, devir ve temlik etmek isteyen hissedar önce satış isteğini ve şartlarını yönetim kurulu aracılığı ile diğer nama yazılı hisse sahibi hissedarlara ulaştırır. iş bu ulaşma tarihinden itibaren 10 iş günü içinde satış teklifine hissedarlardan bir cevap alınmadığı takdirde, satış konusu hisseler 3. şahıslara satılabilir." hükmünün düzenlendiğini, esas mukavelenin 8. maddesinde açıkça ifade edildiği üzere, nama yazılı hisse senetlerinin satışı halinde mevcut pay sahiplerinin "öneriye öncelikle muhattap olma hakkı" olduğunu, davalı ...'ın, şirketteki hisselerini, esas sözleşmenin 8. maddesine aykırı olarak, müvekkilinin "satışa öncelikle muhatap olma hakkını" ihlal ederek, davalı ...'e devrettiğini, şirket yönetim kurulunun da hisse devri işlemlerini, esas mukaveleye aykırı olmasına rağmen şirket pay defterine kaydettiğini, yönetim kurulunun esas mukaveleye aykırı olarak hisse satışlarının pay defterine tesciline ilişkin aldığı kararın batıl olduğunu belirterek, davalı ...' ın 3.000 adet hissesinin ... adına tescili için alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve bu hisselere ilişkin davalı ... adına şirket pay defterine yapılan yolsuz tescil işleminin iptaline, müvekkilinin huzurdaki davada öneriye öncelikle muhatap olma hakkını kullandığının kabulü ile davalının dava konusu 3.000 adet hisseye karşılık ödediği 3.000 TL satış bedelinin müvekkili tarafından depo edilmesi kaydıyla, ...'in sahip olduğu yolsuz tescile konu 3.000 adet hissenin davacı müvekkili adına şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalı ... vekili, savunmasında özetle; şirketin hisselerine usulune uygun olarak yapılmış devir sözleşmesi ile sahip olan müvekkilinin yapmış olduğu bu tasarrufun hukuka uygun olduğunu, davacının bahsettiği şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi her ne kadar nama yazılı hisse senetlerinin devir ve temlikini kısıtlayan bazı maddeler içermek...