İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili, davalı şirketin 22/09/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesiyle, şirket esas sözleşmesinin ''Şirketin Sermayesi'' başlıklı 6. Maddesinin, ''Yönetim Kurulu ve Süresi'' başlıklı 7. Maddesinin, ''Karın Dağıtılması'' başlıklı 14. Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/895 Esas KARAR NO: 2022/801 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 28/03/2022 Tarihli Ara Karar NUMARASI: 2021/636 Esas (derdest) ASIL VE BİRLEŞEN DOSYALARDA DAVA: Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ: 18/05/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili, davalı şirketin 22/09/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesiyle, şirket esas sözleşmesinin ''Şirketin Sermayesi'' başlıklı 6. Maddesinin, ''Yönetim Kurulu ve Süresi'' başlıklı 7. Maddesinin, ''Karın Dağıtılması'' başlıklı 14. Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine karar verildiğini, ancak söz konusu genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapılmadığını, TTKnın 390/4.maddesinde tanımlanan elden dolaştırma usulü ile alınan yönetim kurulu kararlarında önerinin tüm kurul üyelerine yapıldığına ilişkin belge ile imzası bulunmayan kurul üyelerinin öneriyi aldığına ve toplantı yapılması isteminde bulunmadığına ilişkin beyanın mevcut olması gerektiğini, somut olayda ise davalı şirketin halka açılması amaçlı esas sözleşme tadiline ilişkin 23/08/2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının, davalı şirketin yönetim kurulunda azınlık hissedarı olan müvekkilin temsilcisi olarak görev yapmakta olan ... dahil, toplam 8 yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sinin elektronik posta adresine TTKnın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, yönetim kurulu üyesi olmayan davalı şirket avukatı ... tarafından iletildiğini, yani yönetim kurulu kararının gerek değişiklik önerisinde bulunan yönetim kurulu üyesinin bizzat teklifi iletmemiş olması gerekse önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemiş olması nedenleri ile yoklukla malul olduğunu, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemiyle İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/575 E. sayılı dosyasıyla görülen dava ikame edilmiş olup derdest olduğunu, yine yönetim kurulunda azınlık hissedarı olan müvekkili temsil eden ...nın öneriyi aldığı ve toplantı yapılması isteminde bulunmadığına yönelik bir beyanının da bulunmadığını, ayrıca gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, esas sözleşme tadili ve esas sözleşmenin mevcut hali ek olara...