Davanın reddine dair kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; müvekkillerinindavalı şirkette toplamda %10,5 oranında azınlık hissedarı olduklarını, 30/05/2016 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkillerinin bilanço ve hesaplara itirazı nedeni ile TTK 420. maddesi kapsamında toplantının ertelenerek genel kurul toplantısının 30/06/2016 tarihinde yapılması konusunda karar aldığını, toplantının ana gündem maddesinin şirketin tek mal varlığı olan Bahçeşehir ilçesi ... Ada ... nolu parsel de bulunan ... isimli alışveriş merkezinin satılması olduğunu, şirketin hali hazırda tek faaliyet konusunun ve kuruluş amacının söz konusu AVM nin satın alınıp işletilmesi olduğunu, taşınmazın satılmasının şirketin konusuz ve faaliyet dışı kalmasına sebep olacağını ve...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1491 KARAR NO: 2021/1688 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 07/02/2019 NUMARASI: 2016/691 Esas - 2019/107 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/11/2021 Davanın reddine dair kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; müvekkillerinindavalı şirkette toplamda %10,5 oranında azınlık hissedarı olduklarını, 30/05/2016 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkillerinin bilanço ve hesaplara itirazı nedeni ile TTK 420. maddesi kapsamında toplantının ertelenerek genel kurul toplantısının 30/06/2016 tarihinde yapılması konusunda karar aldığını, toplantının ana gündem maddesinin şirketin tek mal varlığı olan Bahçeşehir ilçesi ... Ada ... nolu parsel de bulunan ... isimli alışveriş merkezinin satılması olduğunu, şirketin hali hazırda tek faaliyet konusunun ve kuruluş amacının söz konusu AVM nin satın alınıp işletilmesi olduğunu, taşınmazın satılmasının şirketin konusuz ve faaliyet dışı kalmasına sebep olacağını ve şirketin tasfiyesi manasına geldiğini, şirketin kurulduğu günden bu yana sürekli zarar ettiğini, dilekçe ekinde sundukları 15/05/2016 tarihli geçici vergi beyannamesinden görüleceği üzere şirketin ticari bilanço zararını açıkladığını ve 366.703,03-TL tutarında kanunen kabul edilmeyen gider beyan ettiğini, bu ibarenin usulsüz harcama anlamına geldiğini, şirketin iyi yönetilmediğini, sürekli zarar ettiğini, çoğunluk hissedar ve yönetim kurulunun T.C. vatandaşı olmaması nedeni ile ticaret hayatına yabancı olmaları nedeni ile şirketin batağa sürüklendiğini, şirketin tek mal varlığının düşük bir bedelle satılacağının öğrenildiğini, TTK 531. maddesine göre haklı nedenle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ya da aynı kanun maddesi gereğince müvekkillerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmaları yönünde karar tesis edilmesini talep ve dava ettikleri görülmüştür. CEVAP: Davalı vekili; taşınmazın henüz satılmadığını, davanın 20/06/2016 tarihinde açıldığını, davanın açıldığı tarihte 30/06/2016 tarihli genel kurulun henüz yapılmamış olduğunu, şirket ana sözleşmesi incelendiğinde şirketin tek faaliyet konusunun AVM ye malik olmak ve bunu işletmek olmadığını,davacıların bugüne kadar şirketin kar dağıtılmamasını şirketin feshi için gerekçe olarak ileri sürdüklerini,şirketin tescil tarihinin 20/12/2012 olduğunu ,şirketin bizzat davacıların talep ve önerileri ile yatırımlara giriştiği bu kısa dönemde kar etmemiş olmasının gerekçe gösterilerek tasfiyesinin istenmesini iyi niyetten yoksun olduğunu, şirketin AVM yi satın aldıktan sonra işletmesini de gerçekleştirmeye çalıştığını,ancak bu faaliyetten kar elde edemediklerini, kar elde edilemeyen işletmenin davalının ...