DAVA: Tazminat, Kayyım Tayini (Yöneticinin sorumluluğu nedeniyle) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/12/2021 Davanın kabulüne ilişkin kararın davacı ve davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan davalı gerçek kişilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal ettiklerini, aynı zamanda pay sahibi olan davalı yönetim kurulu üyelerinden ... ile ...'nün şirkete olan toplam 55.342.353,44-TL borçlarının 6552 sayılı yasanın 74.maddesi gerekçe gösterilerek "Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler" hesabına aktarılmak suretiyle silindiğini, yine davalı şirket adına bankadan kredi çekilerek adı geçen her iki davalı gerçek kişinin hakim ortağı ve yöneticisi oldukları dava dışı ... A.Ş.'ye borç verilmek suretiyle davalı şirkete zarar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/704 KARAR NO: 2021/1840 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/09/2018 NUMARASI: 2015/1031 Esas - 2018/913 Karar DAVA: Tazminat, Kayyım Tayini (Yöneticinin sorumluluğu nedeniyle) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/12/2021 Davanın kabulüne ilişkin kararın davacı ve davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan davalı gerçek kişilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal ettiklerini, aynı zamanda pay sahibi olan davalı yönetim kurulu üyelerinden ... ile ...'nün şirkete olan toplam 55.342.353,44-TL borçlarının 6552 sayılı yasanın 74.maddesi gerekçe gösterilerek "Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler" hesabına aktarılmak suretiyle silindiğini, yine davalı şirket adına bankadan kredi çekilerek adı geçen her iki davalı gerçek kişinin hakim ortağı ve yöneticisi oldukları dava dışı ... A.Ş.'ye borç verilmek suretiyle davalı şirkete zarar verdiklerini belirterek davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona ermesi ve şirket genel kurulunun toplanamaması nedeniyle organ eksikliği sebebiyle davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirket ortaklarının şirkete olan borçlarının davalı şirket hesaplarından silinmesinin hukuka aykırı olduğunun tespitine, yapılan borç silme işlemlerinin geri alınmasına ve şirket kayıtlarının buna uygun olarak düzeltilmesine, davalı şirketin 01/07/2014 tarihli ve 9 numaralı yönetim kurulu kararı ile ...'nün 4 adet 1.000.000-TL nominal değerli toplam 4.000.000-TL'lik hisse senedinin borcuna karşılık rehin alınmasına ilişkin karar uyarınca verilen rehnin geçerli olduğunun tespitine karar verilmesini, ortakların kur farkı, kar dağıtımı yapılamamasından ve uğradıkları ve süreçte uğrayacakları zararların tespit edilmesine ve davalı yönetim kurulu üyelerinden tazmin edilmesine, 6552 sayılı kanunun 74.md kapsamında yapılan işlemin hukuka aykırı olduğunun tespit edilmemesi ve yapılan borç silme işlemlerinin geri alınmaması halinde yapılan işlemin yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal etmeleri sebebiyle şirketi uğrattıkları zararların tazmin edilmesine, davalı yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal ettiklerine karar verilmemesi halinde yapılan işlemin örtülü kazanç niteliğinde olduğunun tespitine ve aynı oranda denkleştirilmesine, davalıların kanuna ve esas sözleşmeye aykırı eylemleri ile davalı şirketin uğradığı zarardan şimdilik 5.000 -TL'sinin şirkete tazmin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar ..., ... ve ...A.Ş. vekili; davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceğini, davacının yönetim kurulu üyelerinin kusurlu hareketleri ile kanun veya esas sözleşmeye aykırı davranarak zarara sebebiyet verdiklerini kanıtlam...