DAVA : TAZMİNAT (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 05/04/2018 (04/05/2018 yazım tarihli ) Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, davalı şirket müdürlerinin müvekkili davacıyı şirket yöneticiliğinden uzaklaştırdıktan sonra 18/12/2007 tarihinde İst. Büyükçekmecede bulunan arsanın şirkete ait 30/100 hissesini sadece ¨40.000- TL bedelle . ....ltd. Şti. 'ne şirketin çok değerli ve üzerinde kat karşılığı inşaat yapmak üzere devir aldığı arazisini satmak için ;ortaklar kurulu kararı almadan müvekkiline haber dahi vermeden sattıklarını,... ltd. ...nin %50 hissedarı ve müşterek müdürlerinden ... ile birlikte dışardan usulsüz biçimde tayin edilen müdür ... ve ...'un şirketi bilerek kasten kötü yönetip işlemez hale getirmesi ve bu suretle fiilen...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/68 KARAR NO : 2018/367 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/10/2017 NUMARASI : 2014/321 Esas 2017/785 Karar DAVA : TAZMİNAT (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 05/04/2018 (04/05/2018 yazım tarihli ) Davanın reddine ilişkin hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, davalı şirket müdürlerinin müvekkili davacıyı şirket yöneticiliğinden uzaklaştırdıktan sonra 18/12/2007 tarihinde İst. Büyükçekmecede bulunan arsanın şirkete ait 30/100 hissesini sadece ¨40.000- TL bedelle . ....ltd. Şti. 'ne şirketin çok değerli ve üzerinde kat karşılığı inşaat yapmak üzere devir aldığı arazisini satmak için ;ortaklar kurulu kararı almadan müvekkiline haber dahi vermeden sattıklarını,... ltd. ...nin %50 hissedarı ve müşterek müdürlerinden ... ile birlikte dışardan usulsüz biçimde tayin edilen müdür ... ve ...'un şirketi bilerek kasten kötü yönetip işlemez hale getirmesi ve bu suretle fiilen tasfiye edilmesi yönünde hareket ettikleri, müvekkilinin kazanması muhtemel kazançtan yoksun bırakılması nedeniyle TTK'nun 320,336,337,340. maddeleri gereği ¨10.000-TL'nin dava tarihinden itibaren reeskont faiz işletilerek davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalılar vekili, davalı ...'un, şirketin ortağı veya müdürü olmadığını, pasif husumet ehliyeti mevcut olmadığını, şirket müdürlerinin davalılar ... ve ... olduğunu, ..td. şti. arasında 12/06/2007 tarihinde Büyükçekmece ....Noterliğinde düzenlenen ve ..hissesi ile .. ada.. parsel ve.. pafta... parsel sayılı taşınmazları konu alan Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi yapıldığını, davacının öğrenciliğini bahane ederek şirket müdürlüğünden ayrıldığını, şirket müdürlüğüne davalılar ... ve ...'ın atandığını, daha sonra davacının, 20/09/2007 tarihinde tüzel kişilik kazanan ..... Ltd. Şti. firmasını kurarak müdür olduğunu,davacının esasen TTK.'nun 547. maddesindeki yasaktan kurtulmak için müdürlükten ayrıldığının anlaşıldığını, kat karşılığı inşaat sözleşmelerinin tarafı olan ...'in, sözleşme gereği öncelikle eda etmesi gereken edimlerini ifa etmeyip,öngörülen taşınmaz hissesini ... Ltd. Şti. firmasına devretmeyince, şirketin; 15/10/2007 tarihinde Büyükçekmece 3. AHM'nin 2007/1084 sayılı dosyası ile tapu iptal ve tescil davası açtığını, davanın derdest olduğunu, Büvükçekmece 3. AHMnin 2009/637 sayılı davasının bekletici mesele yapılarak, sonucunun beklenmesini neticede davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece,davanın şirket müdürünün sorumluluğu davası olup ; davacının şirkete ait taşınmazın ederinin altında fiyatla satılması nedeniyle uğranılan zararı ortak sıfatıyla talep edebilecekleri ancak davacının, TTK'nın 644/1-(a) bendi yollamasıyla TTK'nın 555/1 maddesi gereğince tazm...