E. 2018/2370 K. 2021/530

T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi ... ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

...

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : KONYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :26/06/2018 NUMARASI ... ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/07/2017 KARAR TARİHİ : 08/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/04/2021

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptaline ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 1985 yılında kurulan ... İnş. San. ve Tic. A.Ş.'ne ait hisseleri reel değerleri kendilerine ödenmek suretiyle devir ve temlik aldığını, ... tarafından ikame olunan Konya 1.Asliye Ticaret Mahkemesi .... Esas sayılı davada usul ve yasaya aykırı tedbir kararı ile müvekkilinin kardeşi ve eşinden devir alınan hisselerin müvekkili adına tescil ettirilemediğini, 22/05/2016 tarihli Genel Kurul toplantısı yapılarak davaya konu yasaya açıkça aykırı genel kurul kararları alındığını, çoğunluk kararı gereğince gündemdeki davaya konu kararlar alındığını, alınan kararların TTK'nın 447. maddesi uyarınca butlan ile batıl olduğunu, Y.K. Başkanının şirketin temel yapısını bozan işlemler yaptığını, sermayenin azalmasına sebebiyet verdiğini, alınan genel kurul kararlarının tamamı ile gerek butlan gerekse yasa esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar olduğunu iptali gerektiğini, taşınmazların gerçek değerinden fazla bir bedel ile şirketi, ortakları zarara uğratmak şirketin içini boşaltmak kastıyla devrettiğini, satış bedeli olarak gösterilen fahiş bedeller kadar şirketten alacaklı olduklarını, genel kurul kararı olmaksızın şirket ile işlem yaptığını ve genel kurulun devredilemez yetkisini devir aldığını, kendisi ile ilgili olan müzakereye katıldığını, davaya konu genel kurul toplantısında kendi ibrası için TTK 436. maddesine aykırı olarak oy kullandığını, şirketin tasfiyesinden 10/08/2010 tarihli genel kurul kararı ile vazgeçilerek ticari faaliyetine devam ettiğini, Y.K.Başkanı ...'nin TTK 396. maddesine muhalefet ederek rekabet yasağına aykırı davrandığını, ....faaliyet gösteren ... İnş. Ltd. Şti.'ni kurduğunu, yönetici ve hakim ortağı olduğunu, ... A.Ş.'den bu şirkete paralar aktardığını, muvazaalı iş ve işlemler bittikten sonra bu şirketten hisselerinin çoğunu müvekkilinin oğlu ... ve .... devir ederek borçları diğer oğlu ve torununa bıraktığını, şirket aleyhine icra takibi yapıldığını, YK başkanının TTK 396.maddesine aykırı davranışından sorumlu olduğunu, şirketin 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin bu yasaya aykırılıkları dile getirdiğini, yönetim kurulu faaliyet raporuna finansal tablolara itirazlarını belirttiğini, olumsuz oy kullandığını, TTK.397/son hükmüne aykırı davrandığını, şirketin denetlenmediğini, denet...