DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 27/10/2020 Davanın kabulüne ilişkin davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin 29.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4 no.lu gündem maddesinde, şirket ana sözleşmesinin "payların devri" başlıklı 7. maddesinin tadiline ilişkin YKnca teklif edilen yeni şeklinin, müvekkillerinin 512.426 adet olumsuz oyuna karşılık, diğer ortakların 687.574 adet olumlu oyu ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, TTK'nın esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421/3. maddesinde,sözü geçen kararların, sermayenin en az %75'ini oluşturan payların olumlu oyu ile alınacağının, maddenin c/bendinde nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasının da bu madde kapsamında...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/2130 KARAR NO: 2020/1091 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/05/2018 NUMARASI: 2018/268 Esas - 2018/456 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 27/10/2020 Davanın kabulüne ilişkin davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin 29.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4 no.lu gündem maddesinde, şirket ana sözleşmesinin "payların devri" başlıklı 7. maddesinin tadiline ilişkin YKnca teklif edilen yeni şeklinin, müvekkillerinin 512.426 adet olumsuz oyuna karşılık, diğer ortakların 687.574 adet olumlu oyu ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, TTK'nın esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421/3. maddesinde,sözü geçen kararların, sermayenin en az %75'ini oluşturan payların olumlu oyu ile alınacağının, maddenin c/bendinde nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasının da bu madde kapsamında olduğunun belirtildiğini,esas sözleşme değişikliğinde öngörülen %75 nisabın sağlanmadığını,alınan kararın yasanın açık hükmüne aykırılık teşkil ettiğini, esas sözleşmede payların devrine onay vermeme için önemli sayılan durumların açık ve somut bir şekilde belirtilmesi gerektiğini, ayrıca şirket ortağı müteveffa ...'ın 16.07.2015 tarihinde vefat etmesine karşın mirasının paylaşılmadığını, müteveffanın sahip olduğu payların, terekenin taksimine kadar iştirak halinde mülkiyet konusu olduğunu,toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun, merhum şirket ortağının henüz mahkemece açılıp okunmamış vasiyetnamesine dayanarak, şirket pay defteri düzenlediğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 4 no.lu, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; yapılan genel kurulda davalı şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesi için çalışılarak nama yazılı payların devrinin de yeni TTK'ya uyumlu olarak düzenlendiğini, yapılan düzenleme ile pay devrinin haklı sebeplere bağlandığını, genel kurulda alınan kararların usulüne uygun olup, davacının sözünü ettiği vasiyetname geçerli olup iptali davasında davacılar lehine verilmiş bir karar bulunmadığını, pay devrinin şirketin rakiplerine yapılmasının şirketin ekonomik bağımsızlığını etkileyecek nitelikte olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davanın nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına yönelik ana sözleşme değişikliğine dair genel kurul kararının iptaline ilişkin olduğu, yapılan değişiklikle devrin yönetim kurulunun yazılı muvafakatına bağlı kılındığı, 6102 sayılı TTK'nın 421(3)-c maddesine göre, nama yaz...