DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Geçersizliği-İptali- Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİH: 03/06/2020 Davanın kabulüne yönelik hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin %20 hissedarı olduğu davalı şirketin 14.11.2016 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısını gerçekleştirdiğini, müvekkilinin sermaye taahhüt borcunu yerine getirmediği gerekçesiyle 02.05.2016 tarihli yönetim kurulu kararı ile ıskatına karar verildiğini, akabinde bu karara dayanılarak söz konusu genel kurul toplantısında sermaye azaltılmasına karar verildiğini, ancak müvekkilinin sermaye taahhüt borcunu yerine getirmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, müvekkili genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katılmak istemişse de toplantıya katılımının haksız ve hukuka aykırı olarak...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1453 KARAR NO: 2020/553 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/04/2018 NUMARASI: 2017/151 Esas-2018/274 Karar DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Geçersizliği-İptali- Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİH: 03/06/2020 Davanın kabulüne yönelik hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin %20 hissedarı olduğu davalı şirketin 14.11.2016 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısını gerçekleştirdiğini, müvekkilinin sermaye taahhüt borcunu yerine getirmediği gerekçesiyle 02.05.2016 tarihli yönetim kurulu kararı ile ıskatına karar verildiğini, akabinde bu karara dayanılarak söz konusu genel kurul toplantısında sermaye azaltılmasına karar verildiğini, ancak müvekkilinin sermaye taahhüt borcunu yerine getirmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, müvekkili genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katılmak istemişse de toplantıya katılımının haksız ve hukuka aykırı olarak engellendiğini, ancak bu hususun diğer hissedar ...ın muhalefet şerhi ile sabit olduğunu, alınan kararın müvekkilinin azınlık haklarını kullanmasını engellemeye yönelik olduğunu, ayrıca kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette sahibi olduğu bir kısım hisselerin ıskatı kararının geçersizliğinin tespitine, aksi halde iptaline, 14.11.2016 tarihli Genel Kurulda alınan 2,3,4 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, davacının sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmemesi nedeniyle müvekkilinin ekonomik zarara uğradığını, davacının sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi nedeniyle müvekkilinin TTK 482. ve 483 m. uyarınca ıskat prosedürünü işlettiğini ve davacıya ait bedelleri ödenmemiş payların iptal edilerek pay bedelleri miktarınca esas sermaye azaltımı yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, TTK'nın 592. maddesinde anonim şirketlerde esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyasla uygulanacağının düzenlendiği, anonim şirketlerde de sermaye azaltımına ilişkin düzenleme 423. maddede bulunuyor olup 3. fıkraya göre limited şirketlerin sermaye azaltımı genel kurul karar nisabında aynı kanunun 421/3. maddesi dikkate alınması gerektiği, TTK 421/3. maddesi uyarınca sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla karar alınması gerektiği, somut olayda genel kurul %80 nisapla toplanmasına rağmen karar nisabı %74'te kaldığı, bu bakımdan dava konusu genel kurul kararının yukarıda zikredilen kanun maddelerine aykırı olarak alındığı gerekçesiyle davalı şirketin 14/11/2016 tarihli genel kurulunda alınan 2,3,4 ve 5 nolu karar...