DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen genel kurul kararı iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda, ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine ilişkin verilen hükme karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %3,94 oranında hissedar olduğunu, şirketin yapılan 28/11/2016 tarihli genel kurulunda alınan 7 nolu karar ile kârın dağıtılmamasına karar verildiğini, müvekkilinin şirketten herhangi bir kâr payı alamadığını belirterek, genel kurulda kârın dağıtılmamasına ilişkin alınan 7 nolu kararın iptaliyle belirlenen kârın %80'inin dağıtılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; davacı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/987 KARAR NO : 2019/670 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/04/2018 NUMARASI : 2017/70 E.2018/455K. DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen genel kurul kararı iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda, ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine ilişkin verilen hükme karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %3,94 oranında hissedar olduğunu, şirketin yapılan 28/11/2016 tarihli genel kurulunda alınan 7 nolu karar ile kârın dağıtılmamasına karar verildiğini, müvekkilinin şirketten herhangi bir kâr payı alamadığını belirterek, genel kurulda kârın dağıtılmamasına ilişkin alınan 7 nolu kararın iptaliyle belirlenen kârın %80'inin dağıtılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; davacı tarafın talebinin yasal olmadığını, şirketin içinde bulunduğu mali durum itibariyle kâr dağıtacak durumda olmadığını, şirketin kâr dağıtıp dağıtmayacağına şirket bilançosuna göre genel kurulun karar vereceğini, bu bağlamda davanın yasal dayanağının bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; ''... Davalı şirketin 28/11/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karara göre geçmiş yıl zararları, vergiler ve yasal yedekler düşüldükten sonra kalan karın olağan üstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verildiği, davalı şirketin mali yapısı, finansman ihtiyacı ve bir sonraki yıl olan 2016 yılında zarar etmiş olması (-1.919.246,18-TL) ve bilirkişi raporunda yapılan mali analizlerde belirlenen durum karşısında yedek akçe ayrılmasının iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı, ödenebilecek kar payı miktarı olan 2.706-TL dikkate alındığında davacı tarafın mağduriyetine de sebebiyet vermeyeceği dikkate alındığında (Yargıtay 11.HD 2010/13427 esas 2012/4691 karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere) davacı tarafın kar payı dağıtılmaması yönündeki genel kurul kararının iptali isteminin haklı gerekçesi bulunmadığından açılan davanın reddine'' karar verilmiştir.Bu karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde; Dosya kapsamında hazırlanan bilirkişi raporunda borçlanmalarının yatırım finansmanı amacı ile yapılmadığı ya da borçlanmanın yatırımlara yönlendirilmediğini, borçlanmaların şirketin üretim faaliyetleri ile ilgili olduğunun tespit edildiğini, söz konusu rapor ile davalı vekilinin, şirketin 2015 yılı karından kâr payı dağıtmamasının gerekçesi olarak şirketin yatırım faaliyetlerinin yoğunlukta olduğu...