Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı, süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ..., ..., ..., ... ve ... hakkında hakim ortak dava dışı ... A.Ş.'de yapmış oldukları eylemlerden dolayı devam etmekte olan ceza davaları bulunduğu halde genel kurulda alınan 5 nolu kararla ibra edildiklerini ve TTK'nın 395 ve 396. maddesindeki rekabet yasağına rağmen alınan 9 nolu kararla adı geçenlere izin verildiğini, davalı şirketin 07/04/2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısının 5 ve 9. gündem...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1825 KARAR NO: 2020/108 KARAR TARİHİ: 06/02/2020 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31/05/2018 NUMARASI: 2016/745- 2018/581 E.K DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı, süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, şirket yönetim kurulu üyelerinden ..., ..., ..., ..., ... ve ... hakkında hakim ortak dava dışı ... A.Ş.'de yapmış oldukları eylemlerden dolayı devam etmekte olan ceza davaları bulunduğu halde genel kurulda alınan 5 nolu kararla ibra edildiklerini ve TTK'nın 395 ve 396. maddesindeki rekabet yasağına rağmen alınan 9 nolu kararla adı geçenlere izin verildiğini, davalı şirketin 07/04/2016 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısının 5 ve 9. gündem maddelerinde alınan söz konusu kararların açıklanan nedenlerle kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkilinin 07/04/2016 tarihli genel kurula katıldığını, alınan karara karşı muhalefet şerhini tutanağa derc ettirdiğini ve genel kurul kararının iptali için TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde aranan şartların gerçekleştiğini ileri sürerek, davalı şirketin 07/04/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısının 5 ve 9 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekli, müvekkili şirketin bir kısım yönetim kurulu üyelerine karşı başka şirketlerdeki yönetim kurulu üyeliği sıfatları dolayısıyla açılmış olan haksız bir kamu davasının müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerine ibra ve izin verilmesine ilişkin genel kurul kararına iptal gerekçesi olamayacağını, davaya konu olağan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; davacı tarafça, davalı şirketin bir kısım yöneticileri hakkında ceza yargılamaları bulunması nedeniyle ibralarına ilişkin genel kurulda alınan 5 nolu kararın iptali istenilmiş ise de gerek dosya içeriğine gerekse tarafların kabulüne göre, adı geçen yöneticiler hakkındaki ceza davalarının davalı şirketteki eylemlerinden değil, dava dışı üçüncü kişi şirketteki eylem ve işlemlerinden kaynaklandığı, bu durumda davalı şirketle ilgili olarak yöneticiler hakkında ceza soruşturma ve kovuşturması bulunmadığına göre, ibralarına ilişkin alınan kararda yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıktan bah...