Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 30.11.2017 tarih ve 2015/1207 E. - 2017/973 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesince verilen 27.02.2019 tarih ve 2018/476 E. - 2019/279 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için mahalline geri çevrilen dosyanın eksikliklerin giderilmesinden sonra iade edildiği anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 19.01.2021 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalılar vekilleri Av. ... ve Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ......
11. Hukuk Dairesi 2021/4685 E. , 2022/2964 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13.HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 30.11.2017 tarih ve 2015/1207 E. - 2017/973 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesince verilen 27.02.2019 tarih ve 2018/476 E. - 2019/279 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için mahalline geri çevrilen dosyanın eksikliklerin giderilmesinden sonra iade edildiği anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 19.01.2021 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalılar vekilleri Av. ... ve Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, taraflar arasında imzalanan 11.03.2015 tarihli sözleşme ile müvekkilinin dava dışı Alvimedica Sağlık Yatırımları A.Ş.'deki 1.160.205 adet hissesini 1.626.550.-USD karşılığı davalılara satışının, davalılarca satış bedelinin Yapı Kredi Bankasındaki yediemin hesabına yatırılmasının kararlaştırıldığını, davacının hisse devirlerine amade olduğunu bildirmesine rağmen davalıların edimlerini yerine getirmediğini ileri sürerek şimdilik 200.000.-USD'nin 11.03.2015 tarihinden itibaren işleyecek TCMB'nin USD'ye uyguladığı en yüksek mevduat faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili, 08.02.2017 tarihli ıslah dilekçesi ile talep sonucunu 1.626.550.- USD'ye çıkarmıştır. Davalılar vekili, davacının şirketler bünyesinde suç teşkil eden usulsüzlüklerinin tespit edildiğini, grup şirketlerini zarara uğrattığını, davanın temelini oluşturan hisse devir sözleşmesinde pay devirleri arasında bir geçiş dönemi bulunan iki döneme ayrıldığını, devrin ilk bölümüne ilişkin pay bedellerinin davacıya ödendiğini, bu ara dönemin grup şirketleri içerisinde detaylı bir yönetimsel ve mali inceleme yapılmasını, payların değerinin belirlenmesi ile birlikte ve ayıplı olup olmadığının tespitini amaçladığını, sözleşmeye konu paylara ilişkin değerlendirmede usulsüzlükler yapıldığını, pay değerlerinin gerçeğinden yüksek gösterildiğini, devre konu payların ayıplı mal hükmünü taşıdığını, sözleşmenin geçersiz hale geldiğini, davacının edimlerini yerine getirmediğini savunarak davanın reddini, aksi halde devre konu ayıplı paylara ilişkin ayıp oranında bedel indirimi yapılmasını istemiştir. İlk Derece Mahkemesince, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında düzenlenen sözleşmenin 7.2. maddesindeki yediemin koşullarına göre eş ...