Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 06.06.2018 tarih ve 2017/1685 E- 2018/830 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi'nce verilen 15.10.2020 tarih ve 2018/1826 E- 2020/941 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili davalı, şirket hisselerinin bir kısmını 10/06/2010 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile dava dışı şirket ortakları ... ,... ve ...'e devrettiğini, 2012 genel kurulunun ve 2013 genel kurulunun davacıya haber...
11. Hukuk Dairesi 2021/42 E. , 2022/3812 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 5. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 06.06.2018 tarih ve 2017/1685 E- 2018/830 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi'nce verilen 15.10.2020 tarih ve 2018/1826 E- 2020/941 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili davalı, şirket hisselerinin bir kısmını 10/06/2010 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile dava dışı şirket ortakları ... ,... ve ...'e devrettiğini, 2012 genel kurulunun ve 2013 genel kurulunun davacıya haber verilmeden yapıldığını, bu nedenle geçmiş yıllarda yapılan genel kurullar için iptal davası açtıklarını, bu nedenle 13/12/2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurulun ertelenmesi taleplerinin şirket genel kurulunda dikkate alınmadığını, genel kurulda akraba olan yönetim kurulu üyelerinin ibra maddesinde birbirleri için oy kullandıklarını, bunun kanuna aykırılık teşkil ettiğini, şirketin mali kayıtlarının doğru tutulmadığını, şirketin finansal olarak doğru yönetilmediğini, kredi borcu bulunan şirketin yönetim kurulu üyelerinin ortağı olduğu başka bir şirkete yüklü miktarda ödeme yaptığını, gereksiz yere faiz yüküne sebep olduğunu, nakit akışının yeterli şekilde denetlenmediğini ileri sürerek 2016 yılı genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kararların usulüne uygun olduğunu, akrabaların birbirleri için ibra maddesinde oy kullanmasında usule aykırılık bulunmadığını, çağrının usule uygun yapıldığını, tüm belgeleri incelemesi için imkan tanındığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, önceki genel kurulları iptal olsa bile bu durumun yeni genel kurul yapmaya engel teşkil etmediği, nevi değişikliği ve hisse devir sözleşmesine ve dürüstlüğe aykırı durumlar olduğu belirtilmiş ise de, somutlaştırılmadığından soyut biçimde aykırılıktan söz edilemeyeceği, yönetim kurulu ibrasına yönelik oylamanın usulsüzlüğü, davacının TTK 393/1-e maddesinde yazılı olan menfaat ilişkisine dayandığı, yönetim kurulu oylamasının TTK 436/2 maddesinde düzenlendiği, kendilerine ait paylardan doğan oyu kullanamayacakların açıkça yazıldığı, yönetim kurulu ibrasının şahsi iş sayılmayacağı, oy hakkından yoksunluktan söz edilemeyeceği, alınan kararlarda ibra maddesinde kanuna aykırılıktan söz edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hükme karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin yapılan oylamada yönetim k...