Taraflar arasında görülen davada İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce bozmaya uyularak davanın kabulüne dair verilen 25.11.2020 tarih ve 2020/110 E. - 2020/1220 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı şirketin 03/04/2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısının 2, 8 ve 10 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerektiğini, olağan genel kurul toplantısında görüşülecek 2 nolu gündem maddesinin yönetim kurulunca hazırlanan 2014 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi olarak...
11. Hukuk Dairesi 2021/1569 E. , 2022/3954 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12.HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce bozmaya uyularak davanın kabulüne dair verilen 25.11.2020 tarih ve 2020/110 E. - 2020/1220 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı şirketin 03/04/2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısının 2, 8 ve 10 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerektiğini, olağan genel kurul toplantısında görüşülecek 2 nolu gündem maddesinin yönetim kurulunca hazırlanan 2014 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi olarak belirlendiğini, ancak toplantıda pay sahiplerinin okuyup incelemesi için yeterli sürenin geçmiş olduğundan yeniden okunmamasına karar verildiğini, finansal tabloların müzakeresi ve 8 nolu madde de finansal tablolara bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesine rağmen yönetim kurulu üyeleri seçiminin yapılmasının yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTKnın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin 10. maddesi uyarınca alınan kararların iptali gerektiğini, ertelenen gündem maddelerine ilişkin olarak 04/05/2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısının 4, 5, 6 ve 9 nolu gündem maddelerinde alınan kararların da iptali gerektiğini, finansal tabloların okunmaması ve bunlarla ilgili hususların sağlıklı bir şekilde müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 4. maddesi, YK üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 5. maddesi, kazanç dağıtımına ilişkin gündemin 6. maddesi denetçi seçimine ilişkin gündemin 9. maddesinde alınan kararların da yasaya ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan iptali ve bir kısım kararların da butlanı gerektiğini ileri sürerek, 03/04/2015 tarihli toplantıda alınan 2, 8 ve 10 nolu ve 04/05/2015 tarihli toplantıda alınan 4, 5, 6 ve 9 nolu kararların iptalini ve bir kısım kararların butlanını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan kararların yasa, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından iptali ya da butlanını gerektirir bir durum da bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk Derece Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet yasağının kaldırılması ve işlem yapmasına izin verilmesi, şahsi bir iş kabul edildiğinden, buna ilişkin karar da TTK m. 436/1 oydan yoksunluk gerektiren paylarla alındığından 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 nolu kararın iptali gerektiği, diğer 2 ve 8 nolu kararlar ile 04/05/2015 tarihli genel...