Taraflar arasında görülen davada... 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 04.11.2020 tarih ve 2019/678 E. - 2020/551 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 15 Ocak 2012 tarihinde taraflar arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi'ne göre müvekkilinin sözleşmenin diğer tarafı olan ... Özel Eğitim Ltd. Şti.'ne ait TMS isimli özel aşçılık okulunda isim haklarının kullanımı ve ... Şubesi'ni açmak suretiyle 200.000 USD bedelli franchise haklarını ücretsiz kullandırması ve bunun karşılığında müvekilinin ... Ltd. Şti. bünyesinde açılacak olan ......
11. Hukuk Dairesi 2021/2144 E. , 2022/4609 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada... 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 04.11.2020 tarih ve 2019/678 E. - 2020/551 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 15 Ocak 2012 tarihinde taraflar arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi'ne göre müvekkilinin sözleşmenin diğer tarafı olan ... Özel Eğitim Ltd. Şti.'ne ait TMS isimli özel aşçılık okulunda isim haklarının kullanımı ve ... Şubesi'ni açmak suretiyle 200.000 USD bedelli franchise haklarını ücretsiz kullandırması ve bunun karşılığında müvekilinin ... Ltd. Şti. bünyesinde açılacak olan ... Antalya Şubesi'ne ve halihazırda ... bünyesinde olan TMS aşçılık okuluna ayrı ayrı kar ortağı olmasına ilişkin olarak tarafların hak ve yükümlülüklerinin düzenlendiğini, TMS veya ... Antalya'nın ileride hisse satışı gündeme geldiğinde bunun öncelikle Verdi Ltd. Şti.'ye teklif edileceği, Verdi'nin olumsuz karar vermesi durumunda yine tarafların birlikte hareket ederek hisse satışından kar ortaklığı oranında pay almaya hak kazanacağı, sözleşmeye göre kar ortaklığı pay oranının %15 olduğunu belirterek, davalı ...'ın 600 paya karşılık 60.000.- TL tutarındaki hissesini ...'ye devrettiğini, diğer davalı ...'de 700 paya karşılık 70.000.- TL'lik hissesini ...'ye devrettiğini, her iki tarafın da sözleşmenin 4. maddesine belirtildiği şekilde öncelikle müvekkili şirkete teklifte bulunmadığını, davalılar tarafından yapılan hisse devirlerinin sözleşmeye aykırı olduğunu iddia ederek hisse devirlerinin iptalini bu talep kabul edilmez ise tarafların devrettikleri hisselerin %15 kâr paylarının davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin şirket hisselerinin 32.000.- TL'lik kısmını ...'ye, 28.000.- TL'lik kısmını ise şirket ortağı ...'a satarak devrettiğini, ...'ın kuruluştan itibaren şirket hissedarı olarak varlığını devam ettirdiğini, Verdi Ltd. Şti.'nin sözleşmenin 3. maddesinde yer alan yükümlülükleri yerine getirmemesi sebebiyle müvekkilinin hissedarı olduğu ... Özel Eğitim Ltd. Şti. tarafından 04.10.2012 tarihinde sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih ettiğini, ayrıca müvekkilinin davacı şirkete hisselerini satacağını bildirdiğini ancak davacıdan hiç bir cevap alamadığını, davacının davasında haksız olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir. Davalı ... vekili, davacı şirketin sözleşme gereği üstlendiği yükümlülükleri 27.04.2012 tarihinden itibaren yerine getirmediğini, bu nedenle... 13. Noterliği'nin 04.10.2012 tarih 29216 yevmiye nolu ihtarnamesi ile sözleşmeyi feshettiklerini, yine talep edilen miktarın kar payı üzerinden %15 olmayıp ...