Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 23.12.2020 tarih ve 2020/347 E. - 2020/904 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili, davalı şirket tasfiye memuru ve müdahil ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekillerinin T.H. Trakya Ömür Turistik Otel ve Tesisleri Ltd. Şti'nin ortağı olduğunu, Silivri Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2003/469 Esas ve 2005/494 karar sayılı ilamı ile şirketin tasfiye memurluğuna Mehmet Işıköndeş'in atandığını, tasfiye memurunun şirketin tek varlığı olan arsanın 14/06/2011 tarihinde 790.000.-TLye...
11. Hukuk Dairesi 2021/1910 E. , 2022/5297 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 23.12.2020 tarih ve 2020/347 E. - 2020/904 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili, davalı şirket tasfiye memuru ve müdahil ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekillerinin T.H. Trakya Ömür Turistik Otel ve Tesisleri Ltd. Şti'nin ortağı olduğunu, Silivri Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2003/469 Esas ve 2005/494 karar sayılı ilamı ile şirketin tasfiye memurluğuna Mehmet Işıköndeş'in atandığını, tasfiye memurunun şirketin tek varlığı olan arsanın 14/06/2011 tarihinde 790.000.-TLye satıldığını, giderler düşüldükten sonra net 485.144 TLnin ortaklara 27/09/2011 tarihinde dağıtılacağını bildiren 21/09/2011 tarihli yazısının davacılara 22/09/2011 günü tebliğ edildiğini, müvekillerinin tasfiye memuruna ihtarname göndererek 2008 yılından toplantı tarihine kadar bilanço, gelir-gider tablosu ve tasfiyeye ilişkin bir bilgi ve rapor sunulmadığı, toplantının Ramazan Bayramı tatilinin hemen bitimi olan 05/09/2011 Pazartesi günü yapılmayıp ertelenmesinin istenmesine rağmen kötüniyetle toplantının yapıldığını, şirketin sahip olduğu tek malvarlığı üzerinde tasfiye memurunun tasarrufta bulunabilmesi için TTKnın 443/2 ve ilgili maddeleri gereğince ortaklar kurulunun bu konuda özel yetki veren bir kararın bulunması gerektiğini, TTKnın 234. maddesi gereğince de ortaklar karar vermedikçe tasfiye memurunun şirket mallarını toptan satamayacağını, ortaklar kurulunun şirketin tek taşınmazını satmaya yetki verebilmesi için TTKnın 388. maddesinin 3. ve 4. fıkralarındaki nisapların şart olduğunu, 05/09/2011 tarihinde alınan kararların toplantının belirtilen yerde yapılmaması, çağrı usulüne uyulmaması, toplantıya davacıların katılmasının engellenmesi, tasfiye memurunun iyiniyetli olmaması gibi nedenlerle geçerli sayılamayacağını ileri sürerek, tasfiye memurunun iyiniyetli davranmayarak görevini kötüye kullanması nedeniyle tasfiye memurunun azlini, yeni bir tasfiye memuru tayin edilmesini, 05/09/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararlar ile şirket mevcudunun ortaklara tasfiye payı olarak dağıtılmasına ilişkin 21/09/2011 tarihli kararın iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket tasfiye memuru, davanın reddini istemiştir. Müdahiller vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, 6762 sayılı TTK'nun 553. maddesinde, anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin hükümlerin limited şirket tasfiyesinin icrasında da uygulanacağı, 443. maddesinde ise aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararın gerekli o...