DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/11/2022 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %97,5'inin maliki olan ... A.Ş.'nin yaklaşık % 17 hissesine, davalı şirketin de doğrudan %0.4'üne sahip ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulu tarafından müvekkiline gönderilen davet sonrası 28/03/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurula katıldığını ve bu toplantıda alınan kararlara itirazı kayıt düştüğünü, yapılan olağan genel kurul toplantısının TTK'nun ve ....'un öngördüğü şartları taşımadığını, toplantının 7. maddesinde kar dağıtımı maddesi ele alındığını ve müvekkilinin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1155 KARAR NO: 2022/1292 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 03/10/2019 NUMARASI: 2018/505 Esas - 2019/957 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/11/2022 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %97,5'inin maliki olan ... A.Ş.'nin yaklaşık % 17 hissesine, davalı şirketin de doğrudan %0.4'üne sahip ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulu tarafından müvekkiline gönderilen davet sonrası 28/03/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurula katıldığını ve bu toplantıda alınan kararlara itirazı kayıt düştüğünü, yapılan olağan genel kurul toplantısının TTK'nun ve ....'un öngördüğü şartları taşımadığını, toplantının 7. maddesinde kar dağıtımı maddesi ele alındığını ve müvekkilinin kar dağıtımı talebinin ret edildiğini, 10 yıldır kar dağıtmayan, karı yedek akçelere aktaran şirketin kar dağıtımı talebinin reddine karar verilmesinin yasal olmayıp iptal edilmesi gerektiğini, önceki yıllar karlarına binaen bedelsiz sermaye artırımı yapılmadığını, aksine bedelli artırıma gidildiğini, genel kurula yanıltıcı bilgi verildiğini, müvekkili ile diğer ortakların kuzen olduklarını, kuzenlerinin şirketleri yönettiğini, tüm ağırlama ve benzeri giderlerini şirketlerden karşıladıklarını ve huzur hakkı alarak geçimlerini sağladıklarını, yaklaşık 10 yılı aşkın süredir kar dağıtılmayarak müvekkilini mağdur ettiklerini, temel görevi olan kar payı dağıtma şirketin uzun yıllardır karlarını tümüyle yedek akçelere aktarması, sermayeye eklemesi, sadece belli ortaklara huzur hakları ve ikramiye ödeyerek bir ortağı kasten parasız bırakması hususlarının hukuka aykırı olduğunu, bu yüzden kararın bu yönü ile iptal edilmesinin gerektiğini,şirketin uzun yıllardır kar ödenmemesinin iyi niyete aykırı olduğunu şirketin benzer şirketlerin ortalamalarının çok altında, mevcut durumuna göre aykırı bir biçimde çok düşük kar ettiğini, gider kalemlerinin abartılı miktarda yüksek ve denetimsiz olduğunu,kar dağıtmamayı ilke edindiğinden hiç bir şeyi umursamayan bir yönetimin mevcut olduğunu, yedek akçelere pay ayrıldıktan sonra karın dağıtımı yapılır ise şirket yönetimi silkelenerek kendine gelebileceğini, şirketin diğer ortaklarının huzur hakkı ve ikramiye aldıklarından çok rahat hareket ettiğini, Ticaret Hukukunun temel ilkelerinden olan kar dağıtımını engellemekte beis bulmadıklarını, bu tutumun objektif iyi niyete aykırı olduğunu, bu nedenle de kar dağıtılmaması kararının iptal edilmesinin gerektiğini, gündemin 8. Maddesinde, esas sözleşmenin 6 numaralı maddesine karşı çıktığını, müvekkilinin bu şirket...