DAVANIN KONUSU : Hisse devir sözleşmesinden kaynaklı cezai şart Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davalı ... Ltd. Şti. arasında 03/09/2012 tarihinde hisse devir anlaşması imzalandığını, bu anlaşma kapsamında müvekkillerinin, diğer davalı ... Tic. A.Ş. (...)'de sahip oldukları hisselerinin tamamını davalı ... Ltd. Şti.'ne devrettiğini, 13/09/2012 tarihinde ... tarafından genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantı tutanağının 3. maddesi ile müvekkillerinin sadece 2011 yılı çalışmalarından dolayı mali ve hukuki açıdan ibralarının yapıldığını, söz...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/2719 KARAR NO : 2020/65 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/02/2017 NUMARASI : 2014/867 Esas - 2017/161 Karar DAVANIN KONUSU : Hisse devir sözleşmesinden kaynaklı cezai şart Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davalı ... Ltd. Şti. arasında 03/09/2012 tarihinde hisse devir anlaşması imzalandığını, bu anlaşma kapsamında müvekkillerinin, diğer davalı ... Tic. A.Ş. (...)'de sahip oldukları hisselerinin tamamını davalı ... Ltd. Şti.'ne devrettiğini, 13/09/2012 tarihinde ... tarafından genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantı tutanağının 3. maddesi ile müvekkillerinin sadece 2011 yılı çalışmalarından dolayı mali ve hukuki açıdan ibralarının yapıldığını, söz konusu genel kurul işlemleri anlaşmanın 5.2. maddesi uyarınca belirlenen sürede yapılmasına rağmen madde içeriğine uygun olarak müvekkillerinin ibra edilmediğini, davalıların sözleşme kapsamında belirlenen yükümlülüklerini yerine getirmediğini, bu nedenle anlaşmanın 5.2. maddesi uyarınca 1.000.000 TL cezai şartın muaccel hale geldiğini, söz konusu cezai şartın ödenmesi konusunda davalıların ihtar edildiğini, ihtarnamenin 30/10/2012 tarihinde tebliğ edildiğini, davalılar gönderdikleri cevabi ihtarnamede cezai şart talebinin hukuka aykırı olduğunu, cezai şartın koşullarının oluşmadığını, hangi tarihe kadar ibranın yapılması gerektiğinin sözleşmede açık olmadığını, hesap dönemi kapanmadığı için 2012 yılının tümü için ibra yapılmasının teknik olarak mümkün olmadığını, 12 Ekim 2012 tarihinde yapılan genel kurulda sözleşme kapsamında gerekli ibraların yapıldığı gerekçesiyle ödeme talebine olumsuz cevap verdiklerini, anlaşmada belirtilen süre geçtikten sonra yapılan genel kurul ile eksikliklerin tamamlanmaya çalışılmasının davalıları hukuki sorumluluktan kurtarmayacağını belirterek, 1.000.000TL tutarındaki cezai şartın, 06/11/2012 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte, davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... A.Ş. vekili savunmasında özetle; müvekkili şirketin yedi ortaklı olup işbu ortaklardan iki tanesinin sermaye şirketi, diğer beş tanesinin ise gerçek kişi olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre, şirket hisselerinin tamamının nama yazılı olup şirket hisselerinin A, B, C ve D grubu olmak üzere düzenlendiğini, şirketin A grubu hissedarlarının ... ve ..., B grubu hissedarlarının ise davacılar olduğunu, davacı gerçek kişilerin aynı zamanda davacı şirketin de ortakları olduğunu, şirketin C grubu hissedarlarının ise...